拟IPO企业重点关注的历史沿革问题

在IPO过程中，企业的历史沿革实质上反应了公司从设立到股改，以及到上市的历次股权结构的变化过程。

通常通过梳理一家公司的历史沿革就可以了解其前世今生，所以历史沿革一直以来都受到监管机构的重点关注。

本文将结合实务及案例，对历史沿革会涉及的法律合规问题展开分享。

01 关于历史沿革

历史沿革，通常指涉及发行人历史上发生的股权转让、增资及整体变更为股份制公司等过程中的情况是否真实，对价是否合理，发行人历次股权变更履行的内部和外部程序是否合法合规，是否存在纠纷或潜在纠纷。

在拟IPO企业的招股说明书中详细的披露历史沿革，会对企业的设立、股权演变和股份公司设立的内容等进行阐述。

02 历史沿革需关注的法律问题

无论是在资本市场通过发行债券的方式进行融资，还是通过IPO方式进行上市，公司历史沿革的合法合规性都是相关监管机构及中介机构重点关注的事项之一。

在这一节内容中，会从股权变动、实控人认定、出资问题来展开分享历史沿革涉及的主要法律问题。

1、股权变动

(1)历次股权变动需关注的问题

在近几年的IPO审核过程中，监管机构审核因历史股权变动问题被问询的经典案例有：

(2)监管机构关注的重点

结合前文案例分享，关于历次股权变动问题，监管机构主要关注的内容如下：

对于监管机构关注内容，可以采取以下方式进行应对：

2、实际控制人认定

(1)认定标准

公司实际控制人的认定是IPO审核的重点关注点。根据证监会《首发业务若干问题解答(2020年6月修订)》中，对实际控制人做出界定：“指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。”

并要求公司实际控制人的认定，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。

其中，具体的实控人认定标准为：

除上诉法规规定内容外，在实务中还有另一种方法判断是否拥有公司的控制权，即是否能够对公司决策产生重大影响或者是否能够实际支配公司行为，详情为：

在近几年的IPO审核过程中，监管机构审核因实际控制人问题被问询的经典案例有：

(2)监管机构关注重点

对于监管机构关注内容，可以采取以下方式应对：

3、历史出资问题

(1)关于历史出资问题

实践中，历史出资问题主要集中在非货币出资，对于非货币出资，需要关注以下几个问题：

(2)监管机构关注重点

对于监管机构关注内容，可以采取以下方式应对：

结语

公司上市的过程是一项复杂而耗时的过程，需要综合考虑多方面的问题，其中，在这个过程中历史沿革无疑是非常重要的。

在实务中，虽然因历史沿革问题IPO被否的企业并不多，但也需要重视。从IPO问询案例中关于历史沿革相关的合理性问题可知，审核部门会重点关注一些违反常规操作的事项，并进一步追问“反常”操作背后是否存在特殊的利益安排。

对于此，只要企业依照程序规定将不规范的程序性瑕疵予以修正，通常不会对拟上市企业造成实质性的上市障碍。