新三板分层管理新规：每年6次创新层进层安排

3月4日，全国中小企业股份转让系统公司（下称“全国股转公司”）正式发布了实施修订后的《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》（下称《分层管理办法》），并根据公开征求意见情况配套修订了《全国中小企业股份转让系统分层调整业务指南》（下称《分层调整业务指南》）。

全国股转公司同步发布通知，明确了2022年创新层进层实施工作安排。

《分层管理办法》：创新层进层条件频次作出调整

《分层管理办法》对创新层的进入条件、进层频次、降层安排等作出了相应调整。

具体来看，一是优化了进层财务条件，促进创新层公司质量提升。各相关指标设定更加适配挂牌公司近年来的业绩情况，同时与北交所上市条件拉开梯度。

包括，净利润标准适当降低净资产收益率要求；收入增长标准适当提高收入金额，同时降低增速要求；增设研发类标准，匹配适当融资金额和市值要求；市场交易类标准中，适度下调市值水平，同时对竞价公司增设交易量指标，对做市公司调低做市商数量。

二是调整非财务条件，契合“层层递进”的市场格局。取消合格投资者不少于50人的规定。尊重企业分散股权方式和时点的自主选择，更加聚焦汇集优质企业、培育上市资源的层级定位。将可转债纳入发行融资金额的认定范围，鼓励企业用好多元化的融资工具。

三是优化进层频次，引导企业合理安排融资发展规划。全年共设6次创新层进层安排，进层启动日分别为每年1月、2月、3月、4月、5月和 8月的最后一个交易日。对于计划在9月进入创新层的公司，为了从严把控质量，防止公司进层后短时间内即“业绩变脸”，增设了中期报告应当经会计师事务所审计，并且营业收入、净利润不得同比下滑的要求。

四是强化规范要求，压实各方责任。明确在创新层调整过程中，挂牌公司及主办券商等自查、核查义务，强化责任意识，确保创新层公司的规范质量。对存在资金占用、违规担保等情形的，必须“先整改、再进层”。

五是严格降层安排，及时调出不适合在创新层挂牌的公司。情形方面，延长财务指标的考察年限，设置更加严格的收入底线要求；增设对财务报告不保真、重大违法违规等“问题公司”的降层情形。程序方面，统一实施流程，认定降层情形后5个交易日内启动处理，进一步提高时效性。

《分层调整业务指南》：提出四方面细化要求

为了保障修订后的《分层管理办法》顺利实施，全国股转公司配套修订了《分层调整业务指南》，进一步细化和明确有关要求，便利市场主体适用。

具体来看，进层条件方面，适配新增研发进层标准，明确了研发支出的专项信息披露要求。进层频次方面，匹配每年6次的进层安排，明确以每次进层启动日作为相关数据基准日。

进层流程方面，针对进层前涉及资金占用、违规担保等事项的监管要求，嵌入核查与整改安排，明确“先整改、后进层”。

降层流程方面，不再区分即时降层和定期降层，统一归并为降层情形认定即启动调整程序。

强化新三板与北交所一体发展

随着北交所成功开市，新三板基础层和创新层将担负起新的功能定位，集中体现为北交所上市的“后备军”、规范培育“训练营”和市场生态的“稳定器”。本次修订旨在强化新三板基础层、创新层与北交所的协同一体发展，发挥创新层承上启下作用，既为北交所持续输送优质企业资源；也为暂未上市的企业提供融资发展的渠道。

《分层管理办法》主要是为扩大对优质中小企业的覆盖面，增加优质的投资标的，根据目前的层级定位和市场发展情况，对各项指标进行全面考量并综合优化。各项进层标准中，指标有增有减，数值有升有降，设定更加适配挂牌公司近年来的业绩情况，同时与北交所上市条件拉开了梯度，强化了与北交所的一体化发展。