北京外企借道北京城乡上市获证监会通过 中信建投建功

北京城乡(600861.SH)昨日晚间发布关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核无条件通过暨公司股票复牌的公告。

2022年7月13日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召开2022年第11次并购重组委工作会议，对北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审核。根据会议审核结果，公司本次重组事项获得无条件通过。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司股票停复牌规则》等相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票（股票简称：北京城乡，股票代码：600861）将自2022年7月14日（星期四）开市起复牌。

7月8日，北京城乡发布重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)。本次交易方案由资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三部分组成。其中，资产置换、发行股份购买资产互为条件、同步实施，如上述两项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以资产置换、发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响资产置换、发行股份购买资产的实施。

北京城乡拟以截至评估基准日除保留资产外的全部资产及负债与北京国管持有的北京外企86%股权的等值部分进行置换，置出资产将由北京国管承接。

北京城乡拟向北京国管以发行股份的方式购买北京国管持有北京外企86%股权与置出资产交易价格的差额部分，拟向天津融衡、北创投以及京国发以发行股份的方式购买其分别持有的北京外企8.8125%、4.00%、1.1875%的股权。通过本次重组，北京城乡将取得北京外企100%股权。本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第九届第二十次董事会会议决议公告日，发行价格按照不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%的原则，确定为15.84元/股。

北京城乡拟向北京国管以非公开发行股票的方式募集配套资金，募集配套资金发行股份的数量不超过9504.15万股，不超过本次交易前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易以发行股份方式购买资产交易价格的100%。

本次交易的交易对方之一北京国管为上市公司控股股东；本次交易完成后，交易对方之一天津融衡持有上市公司股权比例将超过5%，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为北京国管、天津融衡、北创投、京国发。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第九届第二十次董事会会议决议公告日。本次发行完成后，北京国管通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不转让。天津融衡通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不转让，北创投、京国发通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不转让。

北京城乡在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。上市公司拟向北京国管非公开发行股票募集配套资金。

本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第九届第二十次董事会会议决议公告日。

本次非公开发行股份募集配套资金选择第九届第二十次董事会会议决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格按照不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%的原则，确定为16.80元/股。

本次交易中，募集配套资金发行股份的数量不超过9504.15万股，不超过本次交易前上市公司总股本的30%；募集配套资金总额不超过15.97亿元，不超过本次交易以发行股份方式购买资产交易价格的100%。

北京国管认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

本次交易中，拟募集配套资金总额不超过15.97亿元，拟用于“FESCO数字一体化建设项目”及补充流动资金等。

本次交易完成前，北京城乡所从事的主要业务以商业和旅游服务业为主，文创及物业等其他业态为补充，主要业态为百货零售及购物中心、综合超市和社区超市。

本次交易完成后，北京城乡主营业务将变更为人力资源服务，包括人事管理服务、薪酬福利服务、业务外包服务、招聘及灵活用工服务等。本次交易有利于上市公司探索新业务转型、寻求新利润增长，有利于提升上市公司盈利能力和综合实力。

截至报告书签署日，本次交易已经履行的决策及批准包括：1、全体交易对方已分别履行内部决策程序，同意参与本次交易；2、上市公司第九届第二十次董事会会议已审议通过本次重组预案；3、本次交易方案已通过北京市国资委的预审核；4、本次交易置出资产和置入资产的资产评估报告已经北京市国资委核准；5、上市公司第九届第二十四次董事会会议已审议通过本次重组正式方案；6、北京市国资委批准本次交易方案；7、上市公司股东大会审议通过本次交易方案。

本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于：1、中国证监会核准本次重大资产重组事项；2、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

北京城乡聘请中信建投证券担任本次重组的独立财务顾问。中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐资格。