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SPAC再遇严监管,SEC出新规严打信息不对称与证券欺诈等乱象

发布日期:2022-04-01阅读数量:154

在亚太地区SPAC(特殊目的收购公司)迅速兴起之际,美国金融监管部门却持续加码从严监管。

3月31日凌晨,美国证券交易委员会(SEC)提出一项针对特殊目的收购公司(SPAC)的监管草案(下称《草案》),旨在强化SPAC公司的信息披露水准,移除了一项关键的法律免责条款。

具体而言,《草案》针对SPAC的新监管举措主要包括五大方面,一是修改SPAC公司的定义,令SPAC公司业绩指引信息披露不再适用免责条款;二是要求SPAC公司在递交上市表格时,其目标私营公司必须是共同注册人,承担相应法律责任;三是增强针对利益冲突、费用责任与稀释投资者持股等方面的监管力度;四是在满足特定条件的情况下,SPAC首次发行承销商将被视为后续交易的承销商;五是加强反向收购交易的信息披露,包括引入第三方机构对SPAC收购资产注入进行审核等。

“这意味着SPAC公司赴美上市与开展资产收购的合规操作成本将大幅提升,且收购资产注入的操作难度随之增加。”一位协助多家SPAC公司赴美上市的律师向记者透露,这势必促进越来越多SPAC方式选择前往亚太地区上市。

一位拟发起SPAC公司的资管机构负责人直言,目前他们正在评估《草案》对SPAC公司赴美上市的具体影响,若合规操作成本过高,他们将考虑前往新加坡或香港资本市场上市。

“毕竟,我们正在磋商的收购对象来自亚太地区,选择在当地上市或许更加合适。”他指出。

SEC主席加里·詹斯勒指出,SEC之所以提出这项《草案》,主要目的是遏制SPAC业态所存在的信息不对称、证券欺诈、利益冲突等问题,令SPAC投资者得到与传统IPO一样的保护。

记者多方了解到,不少SPAC投资者普遍力挺《草案》尽早实施。

“去年以来,不少SPAC公司在收购资产过程,刻意夸大被收购资产的业绩表现与未来成长空间,导致追涨者遭遇亏损。”一位国际对冲基金经理指出。但是,这些夸大业绩表现或虚构财务表现的SPAC公司与相关承销商却没有得到相应的处罚,导致越来越多华尔街投资机构开始远离SPAC投资。

在他看来,SEC之所以出台《草案》,另一个目的是通过从严SPAC业态普遍存在的监管信息不对称、证券欺诈、利益冲突等问题,重拾市场对SPAC投资的信心。但是,市场投资信心的恢复,或许需要一个漫长的过程。

遏制SPAC乱象大幕开启

所谓SPAC(特殊目的收购公司),俗称“空白支票公司”,即机构先发起一家空壳公司在资本市场上市募资,再收购拥有实际业务的企业实现资产注入。相比传统IPO流程,SPAC具有资产注入操作时间短,费用少,流程简单等优势,也成为众多企业“曲线上市”的一条捷径。更重要的是,通过收购优质企业完成资产注入,SPAC公司股价可能一飞冲天,令各方实现丰厚投资回报。

过去两年,SPAC成为华尔街金融机构争相投资与企业上市的新宠儿。

数据显示,去年登陆美国资本市场的SPAC公司达到611家,占美国企业IPO总数的约63%,且去年在美上市的SPAC公司总募资额达到创纪录的1620亿美元,是2020年的约2倍。

随着SPAC业态迅勐发展,各类乱象接踵而至。

首先,越来越多SPAC公司在发布收购资产公告时,会刻意“夸大”企业业绩成长空间,以此抬高股价获利,其结果是众多不知情的投资者“高位接盘”承受亏损。

其次,一些未能达到传统IPO准入门槛的企业,争相通过SPAC曲线上市,某种程度造成企业上市标准的“不统一”,导致政策套利现象迭起。其中最典型的案例,是联合办公平台wework的“曲线上市”——2019年初,Wework因被资本市场质疑业务模式持续烧钱、盈利前景遥遥无期而挡在IPO大门之外,但在去年3月,Wework宣布与一家SPAC公司合并上市,估值达到90亿美元,令此前投资Wework的众多创投机构终于迎来项目退出收获季。

第三,SPAC公司从上市到资产收购注入,存在大量信息不对称、证券欺诈与利益输送等内幕交易,尤其是众多 SPAC公司在没有实质性资产注入(收购企业)的情况下,凭借市场传闻就能实现股价翻番大涨,具有极高的投机性,令大量投资者认赔离场。

“这促使SEC决心整治SPAC业态乱象。”上述对冲基金经理向记者指出。从去年底起,市场传闻SEC将对SPAC业态从严监管,一是将SPAC公司业绩指引信息披露移除免责条款,这意味着SPAC公司若再做出虚假业绩披露,将被投资者诉讼索赔;二是引入第三方机构对SPAC公司资产收购注入行为进行审核评估,并调查这笔资产收购交易是否可能损害投资者利益等。

在他看来,《草案》出台,预示着SEC整顿SPAC乱象进入实质性操作环节,但它也可能促使SPAC市场短期内陷入低迷窘境。

上述拟发起SPAC公司的资管机构负责人向记者透露,在《草案》出台后,一些SPAC公司已迅速寻找承销商(投行)、律师、审计师重新调整SPAC公司业绩指引信息披露内容,力求尽早符合SEC新的监管规定。但有些律师与审计师对这类业务已相当谨慎,婉拒某些SPAC公司的业务合作请求。究其原因,针对承销商(投行)、审计师与律师在SPAC业务所参与的工作,SEC要求他们需承担相应责任。

SPAC更换上市地点潮起?

面对SEC持续从严监管SPAC,越来越多SPAC公司发起人正考虑更换上市地点。

“目前,我们正在研究伦敦证券交易所、新加坡交易所、港交所的SPAC规则,可能会将SPAC公司转移到其中一个资本市场上市。”一位SPAC公司发起人向记者透露。此前,他们的计划是赴美上市,因为他们拟收购的生物科技公司或新消费企业,在美国资本市场有机会获得更高估值与更好股价表现。但在《草案》发布后,整个SPAC公司发起团队都担心未来SPAC公司赴美上市与资产收购的监管标准等同于传统IPO,导致相关资本运作难度大增,股价表现更难达到预期。

前述对冲基金经理向记者直言,在《草案》发布后,对冲基金对SPAC公司的投资标准更加挑剔。

在去年SEC采取一系列SPAC从严监管措施后,大量对冲基金已远离那些擅长概念炒作的SPAC公司投资,转而侧重关注SPAC公司发起人的产业背景与资本运作能力,以及优质项目注入的可靠性,最后再考察SPAC所收购的资产是否低于市场价值,存在一定的价差获利空间。

如今,受到《草案》影响,越来越多对冲基金干脆对SPAC投资持观望态度,都在静待SEC如何引入第三方机构对SPAC公司收购资产进行审核评估,再考虑新的投资决策。

甚至个别对冲基金还找到规避投资风险的新方式,他们密切关注SPAC公司发布的新业绩指引公告(不受免责条款保护),若新公告内容与此前业绩指引存在巨大落实,他们会笃定SPAC公司此前存在夸大业绩行为,要么迅速抛售股票离场,要么转而寻求诉讼向SPAC公司相关人士索赔。

在他看来,这预示着未来一段时间SPAC公司赴美上市,想要获得理想估值与交投活跃度的难度大幅增加,势必倒逼越来越多SPAC公司重新考虑其他资本市场上市。

上述SPAC公司发起人向记者直言,即便这些SPAC公司更换上市地点,也未必能获取“交易所套利空间”。比如港交所同样对SPAC实施从严监管,包括SPAC只向专业投资者开放交易,引入独立的PIPE(私募机构参与二级市场定向增发投资)私募投资者参与交易以增强企业并购估值公允性等,在很多SPAC公司眼里,这些监管规定令SPAC上市募资与资产收购更像是完成一轮“私募股权融资”,其难度远高于传统IPO。

“但是,部分产业资本或大型资管机构背景的SPAC公司发起人认为更严的监管规定,反而有助于SPAC业态加快良币驱逐劣币的步伐,有助于这个新型IPO工具赢得更多投资者的青睐。”他指出。

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