一文了解注册制下公司上市流程

全面注册制改革拓宽了企业首发上市的大门，国内的资本市场将进入股权融资扩容阶段，上市条件的多元化有利于鼓励和支持更多的优质企业拥抱资本市场，为中小企业创造更多的上市机遇，现就公司上市涉及的相关问题及流程进行介绍。

一、为什么公司要上市？

上市意味着可以企业可以利用市场来进行筹资,从而达到合法吸收市场上的闲散存款、扩大企业生产经营规模的目的，已经成为衡量企业实力的重要标志之一。过去，我国很多企业的融资渠道太过单一，主要依靠商业银行进行信贷融资，但银行功能单一、融资成本高等问题，金融无法最大化地推动有创新型有核心技术的高科技企业进步和成长。为此，2023年推动全面注册制改革，重点突出资本市场服务稳增长和实体经济发展，助力企业融入股权融资市场，提高直接融资比例。

从短期来看，企业可以在上市时筹集一笔可观的资金，从而改善财务状况，为公司增加巨大的资金流动性，开拓更多的空间开展其他业务。此外，上市流程也有利于规范公司的规章制度、组织架构, 完善公司法人治理结构和理清公司自身发展战略。

从长期来看，上市公司就代表着打通了在证券市场持续融资的通道，可以通过再融资筹集资金进行兼并、收购等，获得快速、连续扩张资本的机会。如果公司的业绩优良、成长性好，公开上市将是企业最具吸引力的长期融资形式，能从根本上解决企业对资本的需求。

二、公司上市可能存在的问题

（一）上市认识不到位

一是对融资的认识，相对于资本市场，大多数还是习惯于传统的银行等解决资金问题；二是很多民营企业多为家族式管理，企业家存在“小富即安”的心理，部分企业家认为企业上市虽然可以得到直接融资的渠道，但是也会付出一定的代价，例如股权的稀释，就会影响股东对企业的控制权，间接的导致管理层的利益受到损害，直接致使企业家上市动力意识不足；三是缺乏相应的专业人才，例如财务、管理和有上市经验的人才。

（二）治理结构不完善

优质民企一般规模大、效益好，但由于其企业发展早，会习惯性的出现经营不规范，违规现象多，历史遗留问题多等现象，在改制过程中容易被曝光，怕给政府和社会留下不好的影响，以至企业顾虑重，不敢轻易走上市之路。由于企业自身条件不完善，使得企业在发行前的股份制改造承担相应的规范成本，对家族式的企业来说，管理理念和管理方法都会起一定的冲突，而且企业也没有长远的战略规划，经济主体的意识不强，不重视人才的培养、技术的创新改革、内部财务管理和风险防范等。

（三）企业发展不规范

大多数的企业在日常运行中不能完全按照《公司法》进行运作，法人管理治理机构形同虚设，不能完全发挥股东会、董事会、监事会的作用，企业的决策和长远计划不科学。 另外企业自身方面也存在很多问题，如在企业的历史沿革方面，由于档案收集和整理欠缺，资料缺乏延续性；如在财务管理方面制度不健全，帐务混乱，产权关系不清晰，甚至很多企业还存在大股东占用公司资金。有些民营企业会把净利润做低，这在国内是个普遍存在的现象，有不少企业为了突击上市会把前两年做低的净利润补回来，就要补交企业所得税，会短期给企业财务造成压力，此外还可能会存在法律风险。

（四）纠结上市成本

改制要支付的成本较高，使得民企经营者产生得不偿失的心态严重，从而放弃上市机会。一方面民企改制，不仅要经历会计师事务所对企业财务资料的审计和对公司资产的评估，而目还要经过律师事务所对企业发展沿格和经营过程合法化方面的调研和辅导，更重要的是券商的调研和筹划，这三家机构的费用是一笔不小的开支；另一方面随着改制对业绩的要求，民企会以企业的真实盈利水平来反映企业经营状况，有可能需补交巨额的税费；还因改制企业可能涉及产权确权和对原有资产进行重组，需交纳的营业税和其他税费也是一笔不小的数目。

三、公司上市前的准备工作有哪些？

（一）聘请合适的中介机构

企业发行上市需要聘请中介机构，企业和中介机构之间是一种双向选择的关系。对于企业来讲，选择的中介机构包括投行券商、律师和会计师，因此主要考虑以下四点：（1）确认中介机构是否具有从事证券业务的资格；（2）需要关注中介机构的执业能力、执业经验和执业质量，尽量选择具有较强执业能力、熟悉企业所从事行业的中介机构；（3）应当选择能建立良好合作关系的中介机构，这点尤为重要，尤其是在保荐机构与律师、会计师等之间；（4）中介机构的费用是企业控制发行上市成本需要考虑的一个重要问题，具体收费或收费标准一般由双方协商确定。

(二)内部实务准备工作

上市工作是一项纷繁复杂的工作，这项工作涉及面广，工作量大，周期长，一般需要2-3年的长期工作，必须调配专门的人才，做好与中介机构的对接。实务准备包括企业的组织准备、业绩准备、财务会计准备、制度建设等几方面。

1. 组织准备

组织准备的工作首先是成立上市委员会（或上市领导小组）及上市工作小组，上市委员会一般3-7人组成，应该包括股东代表、主要董事会成员、主要高管成员，也可以聘请上市顾问加入上市委员会。上市委员会的主要职责是负责企业整个上市进程中所有重大问题的决策，领导、指挥上市工作小组实施上市工作计划，圆满完成上市工作。

在上市委员会下设日常工作机构即上市工作小组，上市工作小组一般由总经办、人事行政部门、财务部门及其他相关部门选派3-5人组成，上市工作小组在上市委员会的领导下开展上市的各项具体工作，主要包括配合上市顾问、券商、律师、会计师、评估师等中介机构工作，按照要求提供系列详尽资料，完成各机构安排的各项工作。

2. 业绩准备

企业良好的经营业绩是企业成功上市的重要保证，也是企业成功上市后决定其股价的主要因素。因此，企业要想上市，必须在业绩方面有一个精细的筹划。

首先，拟上市企业必须做到主业突出，只有主业突出的企业才有希望获准上市。因此，企业应该对其近期内的经营结构及其业绩进行分析，如果发现企业近期内是多角经营，而且不同性质的业务经营规模差异不大，就必须在上市顾问的指导之下调整经营范围，选择好主业并强化其经营，剥离或弱化非主业，保留1-2个主营业务。

其次是企业的经营规模，经营规模是决定企业上市的一个主要指标，企业应根据所经营产品的市场占有情况合理规划经营规模，企业的经营规模应保持每年有一定幅度的增长，一般应根据企业所经营的产品的市场生命周期进行规划，最好能够做到每年增长30%以上。

再次是企业的盈利能力，企业的盈利能力直接影响上市后股票的股价，因此盈利能力是企业上市的关键指标。上市企业的盈利能力主要是指企业主营业务的盈利能力，主营业务的盈利能力又主要表现在企业所经营产品的毛利率，一般来讲，上市企业的毛利率应高于同行业平均毛利率。同时，企业的毛利率在一定时期内要相对平稳，没有异常波动。同时，企业每年剔除非经常损益后的税后净利也要保持一定幅度的增长，一般来讲，上市前每年的增长幅度应在30%以上。

3. 财务会计准备

企业要成功上市，首先必须保证企业申报期内的财务报表顺利通过有上市审计业务资格的会计师事务所审计，出具无保留意见的审计报告。因此，企业的财务管理、会计核算是否规范，涉税事项的处理必须要合法合规，内容主要涉及账务规范和税务规范。

4. 制度建设准备

拟上市公司必须做到规范运作，首先必须建立健全适合企业自身发展特点的管理制度体系。就一般企业而言，完善的制度体系主要包括组织体系、行政管理体系、人力资源管理体系、财务管理体系、市场营销管理体系、下属机构管理体系等。

（三）明确上市前是否融资

上市前是否需要股权融资具体要看企业需求，实际上大部分企业是需要的。企业如果选择上市前进行股权融资，主要是为了解决三个问题：一是降低间接融资成本，也就是把银行、外面的贷款还清以降低财务成本，提高企业利润；二是优质的战略风投可以给企业带来资金以外的其他资源，比如客户，社会各种资源。三是通过将股权分开有利于平衡各种关系。

（四）选择合适的上市时机

在初步具备上市条件的情况下，针对企业如何选好上市的最佳时机，主要从以下四个方面进行审慎考虑：（1）企业财务状况与指标。企业要做好上市的全面准备，除了现有财务状况良好之外，还必须同时具有稳健的业绩增长预测，使得企业业绩能够持续保持强劲增长，确保整改上市周期中都有良好的业绩表现和财务数据作为支撑。（2）企业和行业发展阶段。通常来说，企业上市要求公司正处于高速发展期，所在行业正处于上升周期。（3）募集资金项目和数额。企业需要根据自身实际资金需求情况并结合证券市场现状，综合确定资金募集数量。通常募集资金数额越大，筹资难度也越大。（4）资本市场行情和趋势。在大的趋势下，不同时期，证券市场又会受到市场热点、供求关系及政策因素等多方影响，企业应就自身背景特点，抓住或制造属于自身的最佳上市时机。

四、公司上市流程

一般情况下，企业自筹划改制到完成发行上市总体上需要3 年左右，主要包含六大流程：改制、上市辅导、制作申请文件、审核及注册、询价发行上市、持续督导。以往，IPO 企业从发行申请受理到完成上市，平均审核周期1年3个月左右，随着全面注册制改革的推进，未来，上市流程和时间将进一步加快。具体上市流程图如下:

（一）改制

企业上市需要企业为股份制公司，如果不是股份公司，上市则需要对股东架构进行调整，也就是改制，主要有两种途径让企业成为合格的上市主体：直接新设立股份之有限责任公司，或者对已存分股份制企业进行股份制改革。

（二）上市辅导

这个阶段由保荐机构为主导，联合会计事务所和律师事务所对企业进行上市辅导。辅导内容包括：上市相关法律法规学习；建立健全公司治理机制、公司会计制度、公司内控制度；确保公司独立性、三会规则；进行信息披露；规范大股东及公司董监高持股等。

（三）制作申请文件

在前期上市辅导的基础上，各中介机构可根据相关资料制作申请文件，主要包含以下材料：

1、招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、法律意见书、审计报告等申请文件。

2、报告期内无违法违规证明。

3、对企业报告期内主要客户、供应商走访或者函证。

4、核查控股股东、实控人、董监高等相关人员的银行流水。

5、根据募投项目情况取得当地立项主管部门、环保部门备案。

6、企业召开董事会、监事会、股东大会，审议发行方案、募集资金使用可行性报告等。

全面注册制下，在各中介完成内核程序之后，根据企业拟上市要求制作完成申请文件，并向交易所提交上市申请。

（四）审核及注册

全面注册制下，所有上市材料均由上交所和深交所负责审核，并在证监会进行注册，通常在20个工作日内对发行人的注册申请做出同意或者不予注册的决定。

（五）询价发行上市

1、此阶段企业会公布招股说明书、进行路演、询价、定价等。

2、在公开发行股票前，符合条件的可以向战略投资者配售。不同板块对战略配售的条件要求不一样，对战略投资者的数量和配售的比例也不同。

3、股票公开发行：拟上市企业根据询价或者直接定价结果，根据不同交易所规定，进行网上公开发行、网下配售（包括了前面提到的战略投资者配售、保荐机构相关子公司跟投等）。

4、募集资金到账。

5、挂牌上市并在交易所举行敲钟仪式。

（六）持续督导

首次公开发行后由保荐机构进行持续督导，根据主板、创业板、科创板、北交所的不通过要求在相应的辅导期内持续督导。

辅导期：主板是发行上市当年以及其后两个完整的会计年度；创业板和科创板是发行上市当年以及其后3个完整的会计年度；北交所为股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度。