美国OTC市场与新三板挂牌有何区别？美国OTC市场有何借鉴意义？

OTC（场外交易市场，又称柜台交易市场），柜台交易是指在证券交易所以外的市场所进行的股权交易。在我国建立柜台交易市场，能为数百万计达不到上市条件的企业提供股权交易平台，有利于中小企业发展，也有助于我国形成一个多层次的资本市场。英文全称Over-the-CounterMarket，中文翻译为柜台市场。OTC市场这一叫法起源于100多年以前，那时的美国证券市场就已经有许多不在纽约证券交易所和其他证券交易所市场交易的有价证券，投资者可以通过证券公司或是银行购买这些股票。由于当时的投资者只能够到证券公司和银行开的门市部的柜台上买卖股票，柜台市场和柜台交易也因此而得名。

OTC市场 OTC（Over The Counter）市场是世界上最古老的证券交易场所。源自于当初银行兼营股票买卖业务：因为采取在银行柜台上向客户出售股票的做法，被称柜台交易市场。又因为这种交易不在交易所里进行，也叫做场外市场或店头市场。 OTC（场外交易市场，又称柜台交易市场或店头市场），和交易所市场完全不同，OTC没有固定的场所，没有规定的成员资格，没有严格可控的规则制度，没有规定的交易产品和限制，主要是交易对手通过私下协商进行的一对一的交易。场外交易主要在金融业，特别是银行等金融机构十分发达的国家。

交易分散性

此类交易市场活动不是由一个或少数几个统一的机构来组织，而是由很多各自独立经营的证券公司分别进行的。因此，这些交易活动分散于各家证券公司，而无一个集中的交易场所。证券公司既是柜台市场的组织者，又是直接参与者。他们通过参加市场交易来组织市场活动，为有价证券提供或创造转让市场。

交易的直接性　在柜台市场上，绝大数交易都是在投资人和证券公司之间进行的。证券的实际出售人将证券卖给证券公司。实际购买人从证券公司买入证券。通过证券公司的自营买卖，有价证券的转让得以在投资人之间实现。

交易的协议性

柜台交易是行下的证券转让，是在证券公司和投资人之间协商议价的过程中进行的。每笔交易的参与双方都是证券公司和一个投资人，柜台交易市场上的每笔证券转让价格，一般都是由证券公司报出，根据投资者是否能够接受并进行协商调整而形成的。

相对于证券交易所而言，OTC主要有以下几个特点：

（1）交易分散性。此类交易市场活动不是由一个或少数几个同意的机构来组织，而是由很多各自独立经营的证券公司分别进行的。因此，这些交易活动分散于各家证券公司，而无一个集中的交易场所。证券公司既是柜台市场的组织者，又是直接参与者。他们通过参加市场交易来组织市场活动，为有价证券提供或创造转让市场。

（2）交易的直接性。在柜台市场上，绝大数交易都是在投资人和证券公司之间进行的。证券的实际出售人将证券卖给证券公司。实际购买人从证券公司买入证券。通过证券公司的自营买卖，有价证券的转让得以在投资人之间实现。

（3）交易的协议性。柜台交易是行下的证券转让，是在证券公司和投资人之间协商议价的过程中进行的。每笔交易的参与双方都是证券公司和一个投资人，柜台交易市场上的每笔证券转让价格，一般都是由证券公司报出，根据投资者是否能够接受并进行协商调整而形成的。

OTC方式与撮合方式的差异主要表现在：一是信用基础不同，OTC方式以交易双方的信用为基础，由交易双方自行承担信用风险，需要建立双边授信后才可进行交易，而撮合方式中各交易主体均以中国外汇交易中心为交易对手方，交易中心集中承担了市场交易者的信用风险；二是价格形成机制不同，OTC方式由交易双方协商确定价格，而撮合方式通过计算机撮合成交形成交易价格；三是清算安排不同，OTC方式由交易双方自行安排资金清算，而撮合方式由中国外汇交易中心负责集中清算。

目前全世界比较有影响的OTC市场包括美国的纳斯达克(NASDAQ)、场外证券交易行情公告榜(OTCBB)、粉红单(Pink Sheets)；英国的替代投资市场(AIM)；法国店头市场(CMF)、巴黎新兴市场(New Market)；韩国店头市场等。美国有庞大的OTC市场，在这些市场交易的证券数量约占全美证券交易量的四分之三。

新三板挂牌和美国OTC上市的区别在哪里？

均是企业资本融资的渠道和平台，是我国多层次资本市场结构的重要组成部分，主要区别在于挂牌条件不同。

OTC又称柜台交易，是指在证券交易所以外的市场所进行的股权交易。在我国建立柜台交易市场，能为数百万计达不到上市条件的企业提供股权交易平台，有利于中小企业发展，也有助于我国形成一个多层次的资本市场。

三板市场原指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点，因挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司，故形象地称为“新三板”。

首先，先看看上市和挂牌有何不同。一般而言，上市是把股权经由证监会注册成为证券，向广大公众售卖，在市场进行交易，发股融资。在中国，目前只有在深圳交易所和上海交易所内进行股票买卖的公司，才能称之为上市公司。挂牌是指在股权交易所或新三板首次公开转让股份的行为称为挂牌。

新三板是代办股份转让系统，为非上市股份有限公司提供股权交易的平台，发行主体是非上市股份有限公司。由此可知，新三板是挂牌，并非上市。更多内容微信：绿专资本集团

美国OTC证券交易市场（Over-The-Counter）是国际证券化平台，受美国证监局（SEC）及金融监管机构（FINRA）监管。美国OTC是上市证券化（IPO Securitization），公众交易的是证券，新三板交易的是股权。

两者相同点在于都是为创新型、创业型、成长型中小微企业服务，不同之处在于，新三板是一个独立的市场，有自己的制度体系和发展模式，如果想要转板深交所或上交所，需要暂停在新三板交易，而重新走向IPO；美国OTC市场则被称之为一个踏板，达到相关要求可以直接转板到纽交所、纳斯达克或香港市场。有数据显示，过去几年美国主板市场新上市的企业有25%是转板而来。这也是近年来大量的内地中小企业赴美上市的主要因素。

一、OTC市场挂牌上市的好处是：

1、有利于拓宽公司融资渠道。

2、完善公司资本构成。

3、引导公司规范运行。

4、有利于提高公司股份流动性，为公司带来积极的财富效应。

5、有利于提高公司上市可能性。

二、上市如何融资

作为上市公司，目前，我国上市公司的资金来源主要包括内源融资和外源融资两种，其融入资金的方式主要包括内源融资和外源融资两种方式：

内源融资主要是指公司的自有资金和在生产经营过程中的资金积累部分，是在公司内部通过计提折旧而形成现金和通过留用利润等而增加公司资本，

外源融资包括向金融机构借款和发行公司债券的债权融资方式，发行股票、配股及增发新股的股权融资方式，以及发行可转换债券的半股权半债权的方式。而三种融资方式分别是增发、配股和可转换债券。

美国OTC市场的借鉴意义

（一）建立统一清算机构，防范OTC 市场的信用风险

1、2008年金融危机之后，场外衍生品统一清算机制受到全球监管机构与市场参与者的共同关注。美国与欧盟等多个国家的监管机构均开始大力推行统一结算机制。此外，场外大型交易商（如高盛、摩根大通、花旗银行等），在ISDA的组织下，联合响应欧盟号召，开始针对信用违约互换（CDS）合约使用中央结算。

2010年4月，国际货币基金组织（IMF）出台金融稳定性报告，认为统一清算机制中的中央结算对手方（Central Counterparty，CCP）能够显著减少市场风险。原因有三点：第一，CCP能够减少系统性风险。单个交易商的违约后果由中央结算所处理，避免市场上出现多米诺效应。第二，能够强制交易商提高风险管理标准，督促他们缴纳结算保证金。第三，能较快消化结算会员的违约损失。

美国目前已有三个场外结算机构，一是芝加哥交易集团（CME）的CME Clearport，目前处理逾1000笔合约，其中大多为能源期货合约，涉及原油、燃油、天然气、电子等产品，但近年来金属与大宗商品农产品期货数量也不断增加。二是洲际交易所旗下的ICE Trust，在场外信用衍生品市场具有显著优势。三是伦敦清算所的美国分部LCH Clearnet U、S、。位于欧洲的LCH Clearnet是全球最大的利率衍生品结算机构，在全球推进统一结算的进程中，LCH Clearnet在美国开办分支机构，希望能进一步拓展业务。

这些场外结算机构发展迅速，一方面避免场外交易的信用风险，促进市场健康发展；另一方面，为监管机构监督场外衍生品市场，提供了良好的数据基础与平台。

2、我国目前在期货市场已经基本具备统一清算的基础。中国期货保证金监控中心已经成为四家期货交易所的数据中枢，并且已建成跨四家期货交易所的监测监控系统。数据的集中统一，为集中清算提供了良好的基础保证。此外，四家期货交易所也在积极研究统一清算机制，近年来已经取得一定的研究成果。

从国际经验来看，无论是交易所旗下的垂直结算机构（例如CME ClearPort），还是平行于交易所的水平结算机构（例如LCH Clearnet），均在减少市场对手方信用风险、降低市场交易成本等方面具有突出的作用。我国在发展多层次衍生品的路径中，应逐步推出统一结算机构。

（二）通过OTC市场，发挥期货公司的专业性

OTC市场能更有效协助实体企业管理风险，但同时也存在着低流动性和不透明性，使得市场风险、信用风险、交易风险更加难以控制和评估，因此，实体企业亟需能够指导市场和管理风险的专家。期货公司拥有多年衍生品业务经验和风险控制能力，完全可以通过OTC市场，充分发挥专业性，促进期货业与实体经济紧密结合：

一是期货公司设计符合实体企业风险需要及满足市场需求的场外衍生品合约，为OTC市场提供注入具活力和影响力的产品。

二是期货公司担任实体企业的顾问、经纪商、交易对手等多位一体的全方位角色，向客户介绍适当的风控产品，指导客户正确运用产品，协助客户交易并在需要时成为其交易对手，一站式解决实体企业“不懂用”和“难参与”等关键问题，扫除企业参与OTC市场的障碍。

三是期货公司运用场内市场功能以平滑OTC市场的风险，透过场内合约的对冲，将降低场外产品产生重大亏损的风险，使得市场在健康及风险可控的环境下发展。

（三）场内市场的产品、层次、工具必须丰富，以满足服务产业的需要

OTC市场、场内市场和现货市场是多层次金融体系的主要组成部分，其中，OTC市场更是连接场内市场和现货市场的重要纽带。OTC市场的非标准金融服务，不仅能填补场内标准产品的不足，而且能鼓励、培养和发展创新型产品和灵活性的风险管理业务。由于场外产品具有非标准性、不透明、低流动性等特点，实体企业往往难以寻找交易对手与其签署场外合约，因此，投资银行经常充当场外产品的交易对手，并透过场内市场交易标准化的合约对冲全部或大部分的风险，避免资产价格波动造成重大的损失。如果场内市场缺乏有效或合适的工具，投资银行在无法过量承担风险的情况下，可能拒绝成为交易对手，最终OTC市场也难以发展。因此，建立一个成熟有效的场内市场是推动OTC市场发展的关键条件。

场内市场需要多元化品种及完善的合约制度以支撑OTC市场发展。品种方面，多元化可以理解成更多种类的资产。截至目前，我国只有31个商品期货和1个股指期货；商品期货品种还不够丰富，其他两个金融期货利率和外汇板块尚未建立；期权产品也未上市，上述缺失严重制约了我国OTC市场的发展空间。合约制度方面，合约的改善和扩充也十分重要。例如，交易所允许场外合约进行场内结算或者建立月份价差合约、短周期结算合约、期权、互换等不同类型合约，将为场外产品提供更多渠道对冲风险，并鼓励场外产品设计者开发一些满足实体企业多元风险管理目标的结构性产品。

（四）加强监管、放松管制，提高OTC市场流动性

OTC市场是非标准化的市场，流动性至关重要。太严苛的管制将会导致流动性受损，最终影响市场功能的发挥，影响合理价格的形成过程。

美国的金融市场目前是全球最大的金融市场，历经百年，仍然充满创新与活力。究其原因，美国业内人士指出，无论场内、场外，金融市场一定要具有流动性。监管应该为市场制定标准、约束不良行为，但不能严苛地限制市场化进程。只有开放竞争，给市场主动权，允许市场有充裕的流动性，才能最大化发挥市场功能。

在美国的金融市场上，市场参与者有很大的话语权。期货市场监管机构CFTC在多德-弗兰克法案的要求下，制定了期货市场限仓新规。但是随后被两家业内的协会状告法庭。法院判处CFTC败诉后，CFTC必须重新起草相应规则。在此机制下，监管机构将需要站在更高的平台上审视市场监管与发展的平衡。

反观我国的衍生品市场，存在“管制严格，但监管仍有不足”的情况。监管亦是一门艺术，在市场机制尚不完善的情况下，对我国监管机构的要求尤其高。既能听取市场意见，达到各方平衡；又保持中国市场发展的特色，方见大师功力。

为了提高OTC市场的流动性，我们还可以借鉴美国场外交易市场的经验，尽快引入做市商制度，使诸多的做市商与高新技术企业、项目、个人、其他社会组织一起成为OTC市场的交易主体和客体，是当前发展我国OTC市场中重要的技术和制度层面。

（五）充分揭示风险，强化投资者教育

几年前，全球经历了金融危机的阵痛。大量散户、企业承担了超过自己承受能力的风险产品，损失惨重。事实上，金融产品纷繁复杂，设计和演变逻辑难以琢磨。散户及一般企业在金融市场上处于绝对弱势，只有专业的金融机构才能够对风险具有一定的判断力。因此，投资者教育至关重要，增强投资者对市场风险的判断力，并且必须坚决要求专业金融机构向投资者揭示风险，才能避免投资欺诈行为，保护投资者的权利。

在美国，投资者教育长期大力投入。一方面，投资者教育利于市场发展。CBOE期权交易所负责人曾指出，办期权交易所与投资者教育密不可分。对投资者教育的投资非常重要，因为成熟的投资者不仅能保证良好的市场环境，更能够为交易所带来更多的收益。我国沪深300指数期货已安全平稳运行3年多，其中一个较为重要经验就是建立了以适当性为核心的投资者教育制度体系，受到市场好评。未来的创新产品应继续学习股指期货的经验，加强投资者教育。

另一方面，向投资者充分揭示风险，是投资者教育中非常重要的一环。美国金融危机之后，多德-弗兰克法案要求金融机构向投资者充分揭示产品风险，这已经成为任何产品介绍的首要环节。我国的衍生品市场仍比较单一，产品线尚未充分发展。事先完善强制风险披露规则，为未来发展多层次资本市场奠定良好基础。

（六）明确监管权限，提升监管效率

美国的场外衍生品市场也经历了长期的监管模糊时期。但在2008年金融危机爆发后，场外市场监管权限不清，这个漏洞成为众矢之的。因此，美国国会及时通过了多德-弗兰克法案，明确将场外衍生品市场的监管权限主要赋予CFTC。有关证券衍生品的产品，仍由SEC监管。

我国的场外衍生品市场监管界限尚不清晰。虽然2011和2012年国务院相继发布了37、38号文件，明确清理违规交易场所及其分支机构，但是这类交易场所的监管权限至今仍未明确赋予任何监管机构。

从美国经验来看，监管空白、权限不清会导致极端后果。衍生品是高风险的市场，应该在初期进行全面的顶层设计，引导市场健康发展。否则会出现市场行为混乱，影响正常的市场价格形成机制，甚至引发社会稳定。证监会对证券、期货市场的监管经验丰富，与国际监管机构交流充分，能够胜任此职。因此我们建议，在我国推进建立多层次资本市场发展的过程中，赋予证监会明确的场外衍生品监管权限，促进衍生品市场健康、稳定发展。