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新三板优化分层制度安排强化与北交所协同发展

发布日期:2022-03-09阅读数量:259

3月4日晚间,全国股转公司发布了修订后的《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》(以下简称《分层办法》),同时配套修订了《全国中小企业股份转让系统分层调整业务指南》。市场关注的创新层进入条件、进层频次、进层流程、降层安排等方面出现哪些新调整,至此揭开面纱。

具体而言,《分层办法》对进层财务条件、非财务条件均进行优化调整,并将进层频次由1年1次增至1年6次;同时,强化规范要求,严格降层安排,对不适合在创新层挂牌的公司及时调出。

有市场观点认为,此次优化进层指标、增加进层频次意味着将放宽创新层进层标准。对此,全国股转公司新闻发言人在回答记者提问时明确表示,标准的调整,不是简单放宽创新层进层要求,而是根据目前的层级定位和市场发展情况,对各项指标进行全面考量并综合优化。

在各项进层标准中,指标有增有减,数值有升有降,设定更加适配挂牌公司近年来的业绩情况;同时,与北交所上市条件拉开了梯度,强化了与北交所的一体化发展。“优化进层时间的做法是为鼓励企业错峰发布年报,平衡好申报北交所上市时间,让企业和券商更加从容。”申万宏源研究所新三板研究负责人刘靖表示。

可以预见的是,在分层制度调整后,将有效扩大对优质中小企业的覆盖面,增加优质投资标的。全国政协委员、新三板创新层挂牌公司赛莱拉董事长陈海佳在接受《金融时报》记者采访时表示,建议下一步继续提升北交所和新三板市场融资功能,提高企业获得感,激发市场活力。

持续优化分层机制

分层制度是新三板市场的特色制度安排,始于2016年在新三板市场设置基础层、创新层,以改善市场流动性;2019年,深化新三板改革启动,在原有的“基础层—创新层”结构基础上新设精选层;2021年11月,北交所开市,原精选层挂牌公司平移为北交所上市公司。

伴随着北交所设立并开市,新三板创新层的功能定位,集中体现为北交所上市的“后备军”、规范培育“训练营”和市场生态的“稳定器”。创新层发挥着承上启下作用,既要为北交所持续输送优质企业资源,也要为暂未上市的企业提供融资发展的渠道。

“强化新三板基础层、创新层与北交所的协同一体发展,是此次修订《分层办法》的一项重要目标。”上述新闻发言人表示,一是创新层进层条件与北交所上市条件的衔接更加紧密,形成层层递进的梯次格局;二是创新层调层安排更加灵活,便利企业有序安排进层、上市等规划;三是创新层公司质量更有保障,对违规行为要求“先整改、再进层”,严防“带病入层”,为北交所持续输送更多优质企业。

据机构测算,目前,符合《分层办法》中创新层要求的新三板挂牌公司数量在1500家左右。数据显示,截至3月8日,新三板创新层挂牌公司数量为1217家。上周五晚间,全国股转公司同步明确2022年创新层进层实施工作安排。根据通知,今年新三板拟实施4次创新层进层工作,分别以3月31日、4月29日、5月31日和8月31日为进层启动日。

开源证券总裁助理兼研究所所长孙金鉅表示,《分层办法》中的进层条件逐渐与北交所上市标准适配,新三板基础层、创新层与北交所层层递进的市场结构更加顺畅,创新层作为北交所上市的前沿阵地,功能定位将愈发突出。

调整指标适配企业发展方向

从财务条件来看,《分层办法》主要做出四方面调整:一是适当降低净资产收益率要求;二是适当提高收入金额,同时降低增速要求;三是新增研发类标准,并匹配适当融资金额和市值要求;四是适度下调市值水平,同时对集合竞价公司增设交易量指标,对做市公司调低做市商数量。

就非财务条件而言,《分层办法》取消合格投资者不少于50人的规定,尊重企业分散股权方式和时点的自主选择;同时,将可转债纳入发行融资金额的认定范围,鼓励企业用好多元化融资工具。

记者了解到,在征求意见的过程中,市场各方均表达了希望取消“合格投资者不少于50人”的诉求,全国股转公司经认真研究后予以采纳。“第一,创新层功能定位调整后,更加聚焦于筛选潜在优质公司并予以规范培育,合格投资者人数不是衡量其质量的关键因素。第二,仅不符合50人要求的公司数量较多且部分公司质地优良,但多数公司上市前并无分散股权意愿。第三,取消50人要求可有效降低挂牌公司进层前突击‘凑人头’等违规操作的风险。”上述新闻发言人表示。

在孙金鉅看来,通过对各类进层指标的调整,新三板分层制度坚持了对中小企业创新发展政策扶持的包容性和差异性,通过免除部分非必要条件,减少优质中小企业发展和上市阻力;同时,提高关键性门槛,确保提高进层企业整体水平。

特别值得一提的是,为让企业可以更加从容、有序地安排年报披露、发行融资、进入创新层以及筹备上市等各项工作,《分层办法》明确,全年共设6次创新层进层安排,提高进层频次。其中,上半年2至6月逐月实施,下半年9月实施一次;同时,对下半年进层公司增设了“中期报告应当经会计师事务所审计,并且营业收入、净利润不得同比下滑”的要求,以有效防范业绩下滑公司突击进层,从严把关。

在降层安排上,《分层办法》规定,延长财务指标的考察年限,设置更加严格的收入底线要求;同时,增设对财务报告不保真、重大违法违规等问题公司的降层情形。实施程序上,在认定降层情形后5个交易日内启动处理,进一步提高时效性。

助力中小企业打开上升通道

在北京利物投资管理有限公司创始人、合伙人常春林看来,优化后的分层机制将极大地促进基础层优质公司向创新层的流动,对于创新层“增量提质”有重要意义;同时,也提升了新三板市场对于未挂牌企业的吸引力。

那么,从未挂牌到实现北交所上市,在进层指标优化、进层频次增加的背景下,优质中小企业的资本市场成长步伐是否会有所提速?根据北交所上市规则,发行人申请公开发行并上市的,应为在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司。在业内人士看来,修订后的《分层办法》对企业在北交所上市所需的时间并无直接影响,其旨在方便企业选择于何时进入创新层,以及更灵活自主地安排后续发行上市的各项筹备工作。企业最终能否实现北交所上市、花多久时间实现,最终要看企业自身是否满足上市条件及自身发展规划和需求。

“未挂牌企业在中介机构的协助下,完成财务梳理、股权结构调整等,以经过审计的净资产数折股,改制为股份公司,整个过程大概在3个月左右;而从申报新三板挂牌到收到反馈、回复,再到最终挂牌,大约需要4至6个月;若企业成功在新三板挂牌一年且进入创新层,便可以申请北交所上市;经过受理、审核机构审核、上市委员会审议、报送证监会并完成注册,最终实现发行上市,需要约6个月。”据安信证券研究中心总经理助理、新三板首席分析师诸海滨测算,在顺利的情况下,一家企业从申请新三板挂牌到成为创新层企业,再到成功登陆北交所上市大概需要两年时间。

值得注意的是,让创新型中小企业实现挂牌、进层都不是最终目的,伴随市场机制不断优化完善,让挂牌公司在新三板市场真正享受到制度红利,获取实现发展规模所需的资金支持,并进一步挖掘出企业自身真正价值,进一步为壮大实体经济力量增添助益,才是深化改革的初衷。

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