东立科技精选层小IPO收二轮审查问询函，独立开拓市场能力等受关注

11月12日，新三板公司东立科技(835193.NQ)于近日收到了全国股转公司下发的《关于四川东立科技股份有限公司精选层挂牌申请文件的第二轮审查问询函》。

据了解，东立科技于2015年12月28日挂牌新三板，公司主营业务为以绿矾为主的工业固废资源综合利用，集研发、生产、销售和服务为一体，即利用绿矾生产工业硫酸、氧化铁粉及蒸汽，并将上述产品提供给钛白粉生产企业或销售给第三方;为客户提供工业固废资源综合利用的解决方案。

本次问询共涉及11个问题，是否具备独立开拓市场能力、超产经营及产能扩张的合规性、应收账款周转率显着低于同行业水平等因涉及重大事项提示、风险揭示需要特别注意。

是否具备独立开拓市场能力

(1)报告期各期，东立科技与东方钛业有关业务收入占比分别为64.29%、51.72%、52.98%、28.93%，毛利占比分别为60.37%、49.21%、48.16%、21.45%，且仍未与后者进行续约。

(2)由于东方钛业收回红渣销售权，导致东立科技营业利润2021年上半年降低1,658.29万元，外送处置补贴导致同期营业利润增长1,127.56万元;2021年10至12月，由于东方钛业收回硫酸亚铁处置权，将导致营业利润降低525.91万元。

(3)2021年6月，东立科技新增铁精矿贸易收入4,847.85万元，客户为注册资本300万元且2019年发生过法人变更的攀枝花市新程工贸有限公司。同年8月，东立科技管理层认为该类业务发展与公司目前的发展方向存在一定的差异，已暂停铁精矿贸易业务。

(4)目前，东立科技已与攀枝花市海峰鑫化工有限公司签署硫酸亚铁处理战略合作意向协议，但后者已被列为限制高消费企业且存在终本案件。

(5)报告期内，东立科技红渣、铁精矿产品的主要客户以及硫精砂供应商主要为矿产品贸易商，该类贸易商规模通常较小，且人员流动性较大，因此贸易商的法人代表变化相对频繁。另外，东立科技对单一矿产贸易商的交易情况不同年度变化较大，对单一矿产贸易商均不存在依赖。

(6)东立科技与东方钛业特有的合作模式不属于行业惯例，与东方钛业的多次变更合同条款。

全国股转公司要求东立科技：(1)说明最近一期公司与东方钛业有关的业务收入在主营业务收入中的占比数据前后不一致的原因，结合报告期内东立科技通过东方钛业有关业务收入及利润占比，合同条款变更原因，设备、技术、人员共享情况，技术服务费制定依据，原材料采购及产品销售渠道，以及同行业可比公司情况等，进一步分析说明东立科技对东方钛业不存在重大依赖以及与东方钛业的业务合作不影响公司独立性是否符合企业实际经营情况，东立科技是否拥有完整独立的采购、生产、销售体系，是否对本次公开发行存在重大不利影响。

(2)分析说明攀枝花市新程工贸有限公司与东立科技、东方钛业是否存在关联关系，东立科技新增铁精矿贸易业务后短期内又暂停的原因、背景，是否存在报告期末突击做大东立科技经营业绩的情形，取消合作后是否会导致东立科技营业收入大幅下滑，上述变动对东立科技财务指标是否产生重大不利影响。

(3)说明与攀枝花市海峰鑫化工有限公司签署战略合作协议的背景、内容、模拟测算对东立科技财务指标的影响，说明在后者已被列为限制高消费企业且存在终本案件的情况下，东立科技仍与其合作的商业合理性，目前是否已履行合作协议、是否已发生成本费用，潜在收入是否具有可收回性。

(4)详细说明东立科技与园区内其他钛白粉生产企业商谈硫酸亚铁处理合作事宜的进展情况，论述业务拓展计划的可实现性，是否具备向同地区其他客户、不同地区客户销售的能力。

(5)说明红渣、铁精矿产品的主要客户以及硫精砂供应商规模通常较小的原因，是否符合行业惯例;结合红渣、铁精矿、硫精砂市场价格形成机制、所属行业规模、行业主要参与者规模等情况，分析说明上述小规模客户及供应商与东立科技的交易如何定价，是否随行就市，小规模客户及供应商如何维持盈利能力。

(6)逐一说明小规模主要客户及主要供应商法人代表变化是否表明东立科技供应商和客户发生实质性变化，如是，东立科技频繁变更供应商及客户是否合理、是否发生相关费用，与东立科技报告期期间费用是否匹配。

(7)结合东立科技关于“特有的合作模式不属于行业惯例”的结论，进一步说明东立科技形成该种业务模式的原因、背景，是否符合企业生产经营的一般规律，是否具有商业合理性。

(8)结合上述分析、在手订单、与东方钛业的合作模式、行业发展趋势、下游需求变化情况、产品的更换周期、市场竞争情况、生产经营方式、发行人产品的竞争优势等，详细分析东立科技服务及产品未来的市场空间，是否存在需求持续下降、产品竞争加剧或技术升级迭代等不利因素，是否具有持续经营能力。

超产经营及产能扩张的合规性

(1)新增硫酸生产线的合规性。根据首轮问询回复，东立科技位于攀枝花钒钛高新技术产业开发区，原址仅可维持原有产能。公司决定通过全资子公司东立新材料在园区内新建“50万吨硫酸亚铁固废资源综合利用项目”一期工程项目实现扩张。全国股转公司要求东立科技说明：

1、通过母公司与子公司东立新材料实施该项目的差异，公司的产能扩张是否符合《中华人民共和国长江保护法》等环保相关法律法规要求及当地的相关政策要求，目前项目仍未完全取得土地、环评、安全等相关部门的审批的原因及后续的审批风险。

2、说明新建生产线是否属于限制类、淘汰类项目，是否存在审批、实施风险。

(2)持续超产能生产是否需要重新履行环评手续。根据公开发行说明书及首轮问询回复，东立科技现有生产线2018年、2019年、2020年及2021半年度的产能利用率分别为：116.82%、115.88%、141.55%和129.37%。

2020年度，新冠疫情发生后，公司积极响应当地政府号召，大力加强复产复工力度，保持生产装置长周期满负荷安全平稳运行，导致实际产能超出设计产能比例为41.6%。

全国股转公司要求东立科技说明新冠疫情与超产是否存在必然联系，2020年度超产是否为突击提升业绩，东立科技生产线报告期内持续处于超产状态的合法合规性，明确说明是否需按规定重新进行环境影响评价程序，是否对后续持续经营存在重大不利影响。

应收账款周转率显着低于同行业水平

(1)应收账款坏账计提是否充分。

根据首轮问询回复，报告期各期末，东立科技逾期应收账款金额分别为758.28万元、952.74万元、851.44万元和705.47万元，占应收账款比例分别为16.03%、13.04%、14.84%和12.16%，应收账款周转率显着低于同行业水平。报告期内，攀枝花东立磷制品有限公司等东立科技客户出现因资金紧张的应收账款逾期情形。请发行人：

①补充披露报告期各期末逾期0-3个月、3-6个月、6个月-1年、1年以上应收账款余额、占比、坏账计提情况及期后回款情况，量化分析坏账准备计提的充分性。

②披露是否存在客户实质性逾期的情况下仍继续大规模供货的情况及原因;结合相关客户经营情况、回款能力及意愿、期后回款比例等，分析并披露是否存在应单项计提坏账准备而未单项计提的情形。

③结合可比公司的客户构成、信用政策等，分析并披露应收账款周转率显着低于可比公司的具体原因。

④说明东立科技报告期应收账款周转率较低是否将导致公司经营性现金流入大幅下降，如是，请说明对东立科技经营业绩和财务状况的具体影响，并在公开发行说明书中充分提示风险。

(2)钛白粉销售的真实性。

根据首轮问询回复，东立科技2019年应收账款账面余额比2018年增加2,575.08万元，主要原因系2019年底公司向青岛全互通实业有限公司和江苏星光新材料科技有限公司销售钛白粉，当年未收到款项，全部挂账应收账款，上述两家单位应收账款余额分别为1,225.36万元、804.12万元，上述两家款项在2020年已经全部收回。项目组对上述款项进行发函，由于非长期合作客户，对方未进行回函。全国股转公司要求东立科技：

①结合东立科技的销售半径、业务范围等说明向青岛、江苏等地区公司销售钛白粉的原因及合理性，补充披露上述两家公司的具体情况，包括股权结构、注册时间、注册地点、经营范围、合作历史等，说明上述客户与东立科技、实际控制人、董监高等是否存在关联关系或其他利益往来。

②说明东立科技仅在2019年存在钛白粉销售业务的原因及合理性，当年钛白粉销售收入小于当年末应收钛白粉款项的合理性。

③说明上述客户均未回函的原因及合理性，请保荐机构和申报会计师结合替代测试和客户期后回款情况分析并披露2019年底东立科技对相关客户的销售是否真实，是否存在收入跨期确认情形。

(3)票据结算及会计处理合规性。根据首轮问询回复，东立科技报告期各期末应收款项融资金额分别为0万元、1,454.45万元、712.00万元和2,662.35万元，已背书或贴现且尚未到期的应收票据终止确认的金额分别为12,093.73万元、6,948.90万元、4,591.08万元和8,628.97万元，未终止确认的金额分别为0万元、691.00万元、1,827.00万元和1,648.34万元，东立科技对信用等级较高(A+级以上)的已背书或贴现但尚未到期的银行承兑汇票进行终止确认。全国股转公司要求东立科技说明：

①报告期各期末终止确认的已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的银行承兑汇票的具体情况，包括承兑银行性质、信用等级、出票人及前手、出票日、背书对象或贴现对象、金额、到期日，是否存在因到期无法收回的情形及具体情况，是否符合终止确认的条件，如不符合，请作会计差错更正并披露。

②根据对应收票据的管理模式说明应收款项融资的分类标准，期末应收票据的相关列报是否准确，是否符合企业会计准则的规定。

③报告期各期末前二十大应收商业承兑汇票的出票人、出票日期、到期日、票据金额、对应项目名称、客户名称、当期收入确认金额，是否存在由应收账款转为商业承兑汇票的情形，若有，是否按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备及其原因。

④补充披露东立科技针对票据结算所采取的风险控制措施。