新三板发布实施两指引 明确筹备发行上市及担保的持续监管要求

全国中小企业股份转让系统公司（下称“全国股转公司”）于2022年2月18日发布实施《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续监管指引第1号——筹备发行上市》（下称《筹备发行上市指引》）和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续监管指引第2号——提供担保》（下称《担保指引》）2件持续监管系列指引。

《筹备发行上市指引》明确了挂牌公司筹备发行上市涉及的发行辅导、内部审议、股份限售、申报停牌等各业务的具体办理要求。具体包括以下四个方面：

一是信息披露的总体要求，包括挂牌公司筹备公开发行并上市涉及的内幕信息管理、自愿披露、公平披露、同步披露、舆情处理等；二是发行辅导的披露要求，包括首次披露、进展披露和延期披露等；三是发行上市的内部审议要求，包括董事会、监事会和股东大会的审议与披露要求，要求挂牌公司履行合法合规的审议程序、充分披露审议内容并明确上市后安排；四是发行上市涉及的股份限售、停复牌等业务办理要求，对现行规则进行归并整合，规范挂牌公司业务办理。

《担保指引》强调“未经董事会或者股东大会审议通过，挂牌公司不得为他人提供担保”这一底线要求，细化了担保范围、审议程序及披露要求。

首先要求明确口径，增强规则的可操作性。《担保指引》明确挂牌公司为控股子公司提供担保，属于为他人提供担保的情形；担保金额既包括挂牌公司的担保金额，也包括其控股子公司为表外主体的担保金额。

其次要求细化挂牌公司控股子公司的担保审议和披露要求。对创新层、基础层挂牌公司在年度报告、中期报告中涉及控股子公司的担保事项披露作出差异安排。

此外，还要求回应市场主体的现实需求，降低规则执行成本。增加挂牌公司预计为控股子公司提供担保的安排，要求挂牌公司在定期报告中说明预计担保的执行情况。

全国股转公司有关负责人表示，下一步将通过组织培训等形式对规则条款进行解读，加深市场理解，指导挂牌公司准确适用、规范运作。