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北交所ipo境外子公司法律意见书公证认证流程时间指南

发布日期:2022-02-16阅读数量:290

北交所ipo境外子公司法律意见书公证认证流程时间指南。

随着全球经济一体化的快速发展,境外公司越来越多的出现在中国境内的各种场合,例如香港公司、BVI公司、开曼公司、英国公司、塞舌尔公司等。公司在后续上市、并购等相关事宜中,需要出具法律意见书。

境外公司法律意见书

境外公司法律意见书,是由公司注册地律师对境外公司相关文件进行审核,然后对其出具的意见书,当地律师会对该公司的真实性、目前状态、财务状况等各种数据收集整理之后,从法律专业角度给出的综合评价,且法律意见书是律师执业中的重要文书。

一份形式严谨、结构缜密、分析准确、论证精当的法律意见书不仅是律师为客户提供专业法律服务的工作指南,同时也是律师对纷繁复杂的各种法律关系宏观驾驭能力和微观操作技巧的充分展示。

而法律意见书的内容范围,有一些只需要律师就具体的事实,按相关的法律依据,加以分析然后作出意见及结论的,例如公司设立的合法性、公司所签订的重大合同的合法性、公司重组的合法性等。

还有一些情况是需要律师就事实作出描述,例如:公司设立时的股权结构及基本资讯、公司董事及公司秘书的委聘及变更情况、公司的诉讼或仲裁的情况等。

在后续公司上市、并购中国境内企业、在国内银行办理信贷业务、股权质押等相关事宜时,相关单位都需要境外公司提供境外公司注册地的律师对此公司的相关文件进行审核后出具法律意见书。

另外,有些客户还会要求律师就一些牵扯到国内法律的事宜提供意见,例如公司于境外(或国内)的投资情况、公司的国内股东的公司资料(如注册资本、注册号、法人代表等)的变更情况等,但由于这些涉及对国内法律的认识和理解,境外律师无法就这些事宜作出任何意见。

法律意见书内容

1、一般来说,国内须要就境外公司以下各个范畴出具法律意见。

如母公司上市, 其子公司需做以下7点调查:

(1)该公司设立的合法性;

(2)该公司存续的合法性;

(3)该公司的股权情况及历次股份变动的合法性;

(4)该公司境外投资的情况;

(5)该公司现行的章程及其历次修订的合法性;

(6)该公司有权机构已经做出的决议的合法性;

(7)该公司及董事的诉讼、仲裁和行政处罚。

2、有一些当事人可能要求一些特别的法律查证,在法律许可下,的法律意见书亦可包含一些特别的查证要求。

3、所提供的法律意见书范本内容是可行的。

办理程序

1、首先需要客户确定委聘,然后会出具一份委聘函。

2、客户需在敝所委聘函上签署确定指示,并缴付前期律师费按金。

3、当事人提供所需文件,包括境外公司的法定记录(Statutory Records)、公司2年内的核数报告、及其他所须资产证明(假若法律意见书须要就有关资产作出确定)等。

4、在客户提供所有文件,并且做出所须审查后,将草拟法律意见书。一般是在得到客户书面确定及缴付前期律师费按金后约5个工作天内出具一份意见书草稿。

5、最后待客户确定意见书草稿内容后,签发法律意见书。

在境外法律意见书完成之后,文件还需进行相应的公证认证流程才可以在中国大陆有效使用,所以最常见的是办理使馆认证。

即文件须由当地律师进行公证,然后送至外交部认证,最后送往中国驻该国大使馆认证之后,文件才能得到中国的认可与具有法律效力。

注:来自港澳台的文件需在大陆使用,有另外的公证认证制度。

目前,可以提供的公证认证:英属维京群岛(BVI)、英国、开曼、香港、新加坡等。例如,出具美国法律意见书的时间,要视文件的复杂程度而定;而美国法律意见书的使馆认证的时间也需根据使馆情况而定。

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