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港股迎接SPAC上市热潮,一文详解资本市场“盲盒模式”

发布日期:2022-02-10阅读数量:188

今年以来,港交所迎接多家SPAC递表上市。近期,由李宁(81.8, -0.45, -0.55%)参与发起的Trinity Acquisition递表港交所主板,摩根大通和瑞信担任联席保荐人。

招股书显示,Trinity计划专注全球性消费领域生活方式公司,以创造长期股东价值。Trinity发起人为着名企业家李宁、私募股权公司LionRock及Astrapto,分别拥有已发行的所有B类股份33%、42%及25%。

据Wind统计,2022年以来,已经有4家SPAC递表港交所上市:1月17日,港交所迎接Aquila Acquisition(Aquila)递表;1月28日,Tiger Jade Acquisition(Tiger Jade)递表港交所;1月31日,Trinity Acquisition(Trinity)及Interra Acquisition(Interra)同时递表港交所。

四家SPAC专注不同领域

SPAC是一种空壳公司,IPO的目的是在上市后一段预设时间内收购(即SPAC并购交易)一家公司(即SPAC并购目标)。如果并购交易成功,目标公司将实现公开上市。如果并购交易在规定的截止日期之前没有成功,则必须清算SPAC,并将筹集的资金退还给投资者。

同“借壳上市”相反,SPAC可理解为由一个已上市的壳公司主动收购另一家公司。拟上市企业借由SPAC模式上市一般分为四个阶段:专业发起人创立SPAC;SPAC壳公司完成IPO上市;寻找并购标的,并通过PIPE(私募股权融资)确保并购顺利完成;完成并购(De-SPAC),更换股票代码及公司名称。

据Wind梳理,目前递表港交所上市的四家SPAC分别投资于不同领域:Aquila计划重点关注亚洲(特别是中国)“新经济”行业(例如绿色能源、生命科学及先进科技与制造行业)内有科技赋能的公司;Tiger Jade专注于医疗保健行业;Trinity关注全球性消费领域;而Interra则计划投资创新科技、消费及新零售、高端制造、医疗健康及气候行动等领域的高增长型公司。

而从发起人来看,四家SPAC的发起人均来自知名机构和个人。例如,Aquila发起人之一为招银国际资产管理;Tiger Jade发起人包括专注医疗保健的私募股权基金泰欣资本;Trinity发起人包括知名运动员李宁;而Interra则由春华资本、农银国际资管等机构发起。

港股SPAC上市机制概览

2021年12月,香港交易及结算所有限公司(香港交易所(451.4, 1.60, 0.36%))全资附属公司香港联合交易所有限公司(联交所)公布引入新规则,在香港设立全新SPAC上市机制,并于2022年1月1日起生效。

港交所规定,独立PIPE投资(上市后私募)的规模应根据不同规模的SPAC并购目标而设置不同门槛;而独立PIPE投资至少要有50%来自至少三名机构投资者,三者的资产管理总值须分别至少达80亿港元。

如果SPAC不能在上市后24个月内公布特殊目的收购公司并购交易,或在36个月内完成并购交易,香港交易所可以暂停该SPAC的交易。该SPAC必须在停牌后一个月内,将其筹集的资金(加上应计利息)100%返还给其股东。然后,该SPAC将被除牌。

与新加坡及美国相比,香港市场SPAC机制在投资者资格、发起人资格规定及上市规模等方面具有更严格规定。例如,从投资人来看,在完成SPAC并购交易前,香港市场只允许门槛较高的专业投资者认购和买卖SPAC证券。

华泰证券研究所认为,SPAC作为一种传统上市方式的补充,将在波动的市场环境中给发行人提供新选择,有助于帮助香港市场和港交所保持综合竞争优势。市场不确定性下降和SPAC落地可能在一定程度上提振港股IPO市场,流动性环境和SPAC能否找到优质目标公司亦可能影响港股SPAC的长期繁荣。

国开证券表示,预计短期内中国大陆引入SPAC模式的可能性不大,原因有四:一是北交所作为服务创新型中小企业的主阵地的定位,短期内不会改变;二是注册制尚待全市场实行;三是SPAC模式与现有上市规则相冲突,修改非一朝一夕之功;四是国内投资者教育亟待加强,冒然引入SPAC模式与保护投资者理念相悖。从中长期来看,引入SPAC模式或存在一定可能性。

海外SPAC募资情况

国开证券表示,从全球范围来看,SPAC IPO的数量和募资金额均在2020年第二季度迎来向上加速的拐点,分别达到25家和65亿美元,第三季度82家IPO共募资金额291亿美元,第四季度延续增长态势,134家IPO共募资353亿美元,2021年第一季度实现井喷式爆发,单季共298家IPO,募资金额达到828亿美元,2021年第二季度募资金额断崖式下跌,61家IPO只录得119亿美元。

从SPAC繁荣的背后因素来看,充足甚至泛滥的流动性是基础;疫情是前所未有的“催化剂”;各方利益共振是动力源泉。但SPAC模式是有政策红利的,当监管政策一旦收紧,这种狂热将骤然降温。从长期来看,技术创新应用周期越来越短,重新分割利益的诉求又是支撑SPAC狂潮的长期因素。

自2021年年初以来,近200家公司完成了与美国上市的SPAC合并,涉及一系列行业,包括软件、生物技术、电动汽车和体育博彩。但SPAC股票的赎回在去年夏季开始回升,去年7月份的赎回量在50%以上,并购取消的情况也有所上升,表明了投资者的一些不满情绪。

佛罗里达大学沃灵顿商学院(University of Florida's Warrington College of Business)教授杰伊·里特(Jay Ritter)利用SPAC Research的数据说:“在2020年和2021年期间完成的262宗SPAC并购交易中,2021年12月31日的平均股价为8.70美元,大大低于并购时超过10美元的平均股价。”

Ritter补充说:“考虑到2021年股市接近历史高点,2020-2021年并购交易后(De-SPAC)期间的平均股价下跌是值得注意的。”

IPO:www.92ipo.com)