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资本市场的“盲盒游戏”?一文详解港股SPAC“首秀”

发布日期:2022-01-18阅读数量:300

特殊目的收购公司Aquila Acquisition Corporation已向港交所提交申请文件,有望成为港股首个「SPAC」(特殊目的收购公司)。摩根士丹利和招银国际担任联席保荐人、联席全球协调人及联席账簿管理人。

招股书显示,Aquila Acquisition上市发起人为招银国际资产管理有限公司及AAC Mgmt Holding Ltd,分别持有CMBI AM Acquisition Holding LLC的90%及10%已发行股份,而CMBI AMAcquisition Holding LLC持有Aquila所有已发行B类股份。

(图片来源:Aquila Acquisition)

(图片来源:Aquila Acquisition)根据公司在招股书披露的收购目标指引,Aquila Acquisition计划重点关注亚洲(特别是中国)「新经济」行业(例如绿色能源、生命科学及先进科技与制造行业)内有科技赋能的公司。公司每股A类股份发行价是10元,每手入场费最少100万元。

Aquila Acquisition 指出,对该公司证券进行投资涉及高度风险,当中包括可能无法于上市日期后24个月内公布特殊目的收购公司并购交易、或于上市日期后36个月内完成特殊目的收购公司并购交易等。

同时,由于公司当前并无选择任何并购目标,也并无局限评估特定行业、领域或地理区域内的并购目标,投资者将无法确定任何并购目标的经营优势或风险。

港股「特殊目的收购公司」机制

SPAC是一种空壳公司,IPO的目的是在上市后一段预设时间内收购(即SPAC并购交易)一家公司(即SPAC并购目标)。如果并购交易成功,目标公司将实现公开上市。如果并购交易在规定的截止日期之前没有成功,则必须清算SPAC,并将筹集的资金退还给投资者。

同「借壳上市」相反,SPAC可理解为由一个已上市的壳公司主动收购另一家公司。拟上市企业借由SPAC模式上市一般分为四个阶段:专业发起人创立SPAC;SPAC壳公司完成IPO上市;寻找并购标的,并通过PIPE(私募股权融资)确保并购顺利完成;完成并购(De-SPAC),更换股票代码及公司名称。

与传统IPO相比,SPAC作为金融创新工具的优势主要有:上市时间缩短;价格确定性更高,交易更灵活;SPAC发起人具备专业知识,对估值有一定专业性;享有部分监管优势。在全球流动性泛滥的背景下,SPAC上市渠道尤其备受科技公司青睐。

2021年12月,香港交易及结算所有限公司(香港交易所)全资附属公司香港联合交易所有限公司(联交所)公布引入新规则,在香港设立全新SPAC 1上市机制,并于2022年1月1日起生效。

港交所规定,独立PIPE投资(上市后私募)的规模应根据不同规模的SPAC并购目标而设置不同门槛;而独立PIPE投资至少要有50%来自至少三名机构投资者,三者的资产管理总值须分别至少达80亿港元。

如果SPAC不能在上市后24个月内公布特殊目的收购公司并购交易,或在36个月内完成并购交易,香港交易所可以暂停该SPAC的交易。该SPAC必须在停牌后一个月内,将其筹集的资金(加上应计利息)100%返还给其股东。然后,该SPAC将被除牌。

与新加坡及美国相比,香港市场SPAC机制在投资者资格、发起人资格规定及上市规模等方面具有更严格规定。例如,从投资人来看,香港市场只允许门槛较高的专业投资者认购和买卖SPAC证券。

华泰证券(17.060, 0.03, 0.18%)研究所认为,SPAC作为一种传统上市方式的补充,将在波动的市场环境中给发行人提供新选择,有助于帮助香港市场和港交所保持综合竞争优势。市场不确定性下降和SPAC落地可能在一定程度上提振港股IPO市场,流动性环境和SPAC能否找到优质目标公司亦可能影响港股SPAC的长期繁荣。

国开证券表示,预计短期内中国大陆引入SPAC模式的可能性不大,原因有四:一是北交所作为服务创新型中小企业的主阵地的定位,短期内不会改变;二是注册制尚待全市场实行;三是SPAC模式与现有上市规则相冲突,修改非一朝一夕之功;四是国内投资者教育亟待加强,冒然引入SPAC模式与保护投资者理念相悖。从中长期来看,引入SPAC模式或存在一定可能性。

海外SPAC募资情况

国开证券表示,从全球范围来看,SPAC IPO的数量和募资金额均在2020年第二季度迎来向上加速的拐点,分别达到25家和65亿美元,第三季度82家IPO共募资金额291亿美元,第四季度延续增长态势,134家IPO共募资353亿美元,2021年第一季度实现井喷式爆发,单季共298家IPO,募资金额达到828亿美元,2021年第二季度募资金额断崖式下跌,61家IPO只录得119亿美元。

从SPAC繁荣的背后因素来看,充足甚至泛滥的流动性是基础;疫情是前所未有的「催化剂」;各方利益共振是动力源(7.770, 0.14, 1.83%)泉。但SPAC模式是有政策红利的,当监管政策一旦收紧,这种狂热将骤然降温。从长期来看,技术创新应用周期越来越短,重新分割利益的诉求又是支撑SPAC狂潮的长期因素。

自2021年年初以来,近200家公司完成了与美国上市的SPAC合并,涉及一系列行业,包括软件、生物技术、电动汽车和体育博彩。但SPAC股票的赎回在去年夏季开始回升,7月份的赎回量在50%以上,并购取消的情况也有所上升,表明了投资者的一些不满情绪。

佛罗里达大学沃灵顿商学院(University of Florida's Warrington College of Business)教授杰伊·里特(Jay Ritter)利用SPAC Research的数据说:「在2020年和2021年期间完成的262宗SPAC并购交易中,2021年12月31日的平均股价为8.70美元,大大低于并购时超过10美元的平均股价。」

Ritter补充说:「考虑到2021年股市接近历史高点,2020-2021年并购交易后(De-SPAC)期间的平均股价下跌是值得注意的。」

IPO:www.92ipo.com)