港交所正式引入SPAC机制 打击壳股政策未见放松

在各大机构披露完2021年度A股市场主要数据后，受益于注册制改革的深入推进，A股IPO实现了常态化运行。根据Wind统计，2021年A股共有524只新股上市，同比增长19.9%。

然而，对比A股IPO数量和募资规模，港股2021年的表现却有些差强人意。 Wind数据显示，2021年港股IPO市场首发募资总额为3314.4亿港元，较2020年的4001.4亿元，下滑了17.16%。

“2021年港股IPO可谓是冰火两重天，上半年‘大肉签’频频出现，投资赚钱效应提升，进入下半年后，IPO上市首日破发潮接踵而至，这使市场的投资情绪不断下降。”对于港股整体表现，一位资本市场人士如此评价。

在该人士看来，尽管从2021年第三季度开始，港股IPO出现大规模的破发，但破发潮也使股价逐渐回归正常定价区间。

“长远看，作为中概股回归的首选市场，港股仍具有投资价值，同时随着中概股回归趋势增强和SPAC（Special Purpose Acquisition Company ，特殊目的收购公司）制度落地，预计2022年港股IPO市场会迎来新的增长点。”该人士说。

《中国经营报》记者注意到，港股破发潮之后，市场关于SPAC上市机制的讨论也渐起。而从概念提及到正式引入，短短几个月时间，港交所就完成了对SPAC上市机制的重大推进。

2022年1月1日，香港交易所全资附属公司香港联交所引入新规则，设立全新SPAC上市机制，并决定自当日起生效。这成为继美国、新加波等资本市场后，又一个引入SPAC上市机制的资本市场。

简单说，SPAC就是一家空壳公司，其设立的唯一目的是通过首次公开发行股票进行集资，并以集资所得收购合并有经营活动的目标公司，从而达到合并后的继承公司成为上市公司的目的。

安永大中华区上市服务主管合伙人何兆烽在回应记者采访时表示，根据规定，SPAC需要在限定时间内找到合适的目标公司并完成合并，合并后的公司会变为普通的上市公司，目前港交所规定的时间是36个月。

何兆烽解释，从找到目标公司到继承公司通过合并变为普通上市公司的过程为De-SPAC阶段。

“当上述过程顺利完成后，SPAC的生命周期也会同时结束，如果在36个月里，目标公司没有找到或没有完成最后程序，那港交所就会将其除牌，之后SPAC会进行清算，此前集资所得的资金也会退还股东。”何兆烽告诉记者。

基于SPAC的特有属性，港交所规定SPAC证券投资仅限于专业投资者认购和买卖，这与美国的相关规定有些不同，目前美国在SPAC阶段没有对投资者身份设限。

“相比美国市场，香港市场的散户较多，由于港交所最近才正式引入SPAC机制，短期看，散户对这种新概念的理解和风险把控还存在一定时间的熟悉，为了保护广大散户投资者的权益，港交所限制散户参与SPAC证券买卖，目的也是降低SPAC对香港资本市场带来的风险。”上述资本市场人士表示。

在公开场合，香港交易所集团行政总裁欧冠升也表示，香港交易所增设SPAC上市机制，可进一步巩固香港作为全球领先的国际金融中心的地位。

“我们希望，通过引进SPAC上市机制，允许经验丰富、信誉良好的SPAC发起人，物色新兴和创新产业公司作为并购目标，扶持一些富有潜力的企业新星茁壮成长。”欧冠升说。

在资本市场人士看来，随着中国内地及海外企业通过De-SPAC方式在美上市趋势持续，港交所希望通过引进SPAC制度吸引相关企业来港上市，但市场对SPAC机制与A股借壳上市路径也存在质疑。

“事实上，不管是投资者还是监管部门，对于借壳上市各方都比较谨慎，从目前发布的政策细节看，SPAC的引入主要是顺应市场需要，预计这一机制会暂时在港股实施。”安永审计服务合伙人李康介绍。

在他看来，未来监管也会将De-SPAC视为新上市申请，这是保障香港资本市场持续高质量发展的重要条件。

此前，港交所曾多次修订上市条例以打击造壳、养壳等违规现象，并陆续推出一系列措施加强监管力度，包括对反收购条例和除牌机制的修订以及推出关于上市公司业务充足水平和大规模发行证券的指引，这些举措使借壳上市和壳股活动大受打击。

在上述资本市场人士看来，港交所实施这一系列措施后，目前对打击壳股已渐有成效，在这种背景下，港交所不会因为引入SPAC上市制度就轻易放弃监管成果。“防止企业通过不同方式规避相关上市规定，是港交所引入SPAC上市制度必须守住的防线。”该人士补充道。