香港SPAC上市制度生效，一文看懂有哪些亮点

2022年1月1日，港股SPAC上市制度正式生效,自此，香港也成为继美国、新加坡后又一引入SPAC上市制度的资本市场。

近年以来，SPAC在美国资本市场掀起热潮，2020年共有248家SPAC在美国资本市场上市，累计募资达833.35亿美元，首次超越传统IPO上市模式。2021年，美国SPAC的IPO数量高达613家，总募资额达1623.94亿美元。

所谓SPAC，简单来说就是一家没有资金的空壳公司，其上市集资的目的是在上市后一段预设时间内并购一家有成长性、有估值增长潜力的公司，而后与投资者分享回报。

从港交所更新的SPAC上市相关规定来看，其与美国SPAC存在着以下不同之处：

发起人

- 港交所规定至少一名SPAC发起人是持有证监会所发出的第6类（就机构融资提供意见）及／或第9类（提供资产管理）牌照的公司。

- 至少须有一名发起人拥有SPAC公司至少10%的股份。

募资额及发行价

- SPAC公司首次发售筹集的资金总额至少为10亿港元。

- 每股发行价至少为10港元；其SPAC股份的交易单位及认购额至少为100万港元。

市场参与者

港交所规定香港SPAC首次公开发售仅面向专业投资者，且在SPAC并购交易完成之前，只有专业投资者可以交易SPAC证券。

其中，专业投资者包括：

1）拥有至少8百万港元规模投资组合的个人；

2）资产不少与4千万港元的信托公司；

3）拥有投资组合不小于8百万港元且资产不小于4千万港元的企业或合伙企业。

SPAC权证（即由SPAC发行的权证，而非为发起人权证）：

- 行使价必须比SPAC股份在首次上市时的发售价高出至少15%。

- 行使期于SPAC并购交易完成后才开始，且SPAC权证的到期日由并购交易完成日起计的不少于1年及不多于5年。

强制性独立PIPE投资

在SPAC公司与目标并购公司完成合并前，港交所要求SPAC向外来独立的PIPE投资者取得资金，以完成SPAC并购交易。

港交所认为，由于SPAC并购后的目标估值并非和传统IPO一样——由包销商利用簿记建档去估计外部投资者的市场需求而厘定，而是由SPAC并购目标与SPAC发起人磋商厘定，估值被操控的风险较高，所以设立独立PIPE投资可为有关估值提供重要的保障。

港交所规定，所有PIPE投资必须是专业投资者，同时募集的资金必须达到下表所示的议定的SPAC并购估值的百分比，且其中至少50%来自至少三名资深投资者。

图片来源：港交所特殊目的收购公司咨询总结

整体来看，香港SPAC上市制度标准较美国与新加坡的更高。SPAC机制生效后，传统IPO辅以SPAC制度，将增加香港IPO市场潜在标的融资的途径和灵活性，有望吸引更多新经济增量不断进入港股市场，加速打造新经济投资的主战场。