违法违规行为零容忍！深交所“三管齐下”持续强化上市公司监管

中央金融工作会议将全面强化金融监管摆在突出位置，强调要切实提高金融监管有效性。如何在全面强化监管中切实增强监管有效性，促进市场各方真正归位尽责，促进上市公司质量在源头上持续提高，需要坚持不懈、久久为功。

近年来，监管持续加强针对违法违规行为的“零容忍”举措。证监会官网数据显示，自中办、国办联合发布《关于依法从严打击证券违法活动的意见》以来，证监会进一步加大对欺诈发行、财务造假等信息披露违法行为的打击力度，近三年共办理上市公司信息披露违法案件397件，同比增长近20%，作出行政处罚523件，涉及1932名相关责任人，对168人采取市场禁入措施，向公安机关移送涉嫌犯罪案件116件。

记者注意到，2024年伊始，深交所修订并发布了纪律处分实施标准和实施办法：加大惩处力度，对占用资金且情节恶劣的控股股东、实际控制人新增暂不受理文件的处分；补足监管空白，将有权机关查明的、与上市公司财务造假等违法违规行为存在直接关联的责任人员明确纳入处分范围；坚持一追到底，明确证券摘牌后，对上市公司发生的违规行为，仍使用纪律处分相关规定，避免“一退了之”。其背后反映出在加大违法违规行为监管力度、提升监管有效性方面，深交所在原有基础上正在持续发力、纵深推进。

进一步梳理深交所监管举措的主要特征，发现有三大特点，一是坚持“重打严打”，二是坚持“协同出击”，三是坚持“一打到底”，坚决依法从严打击证券市场违法违规行为。

监管举措特点一：坚持“重打严打”，打疼关键主体

记者详细梳理深交所上市公司类纪律处分情况发现，上市公司董监高、控股股东及实际控制人等“关键少数”是被处分数量最多的主体，近三年两类主体合计人数占当年度被处分对象数量的比例均为九成左右，公开认定不适当人选的数量以年均80%的速度增长，违法违规主体“一处受罚，处处受限”。

2023年11月，扬子新材收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》，公司存在年报虚假记载、非经营性资金占用（2018年-2020年发生）、关联交易未审议披露等违规事项。公司2020年虚增营业收入约为1.37亿元，约占2020年年度报告营业收入的11%。

据此，深交所就公司2019年以前发生的资金占用、财务造假等事项给予公司及相关责任人纪律处分。针对组织实施前述资金占用、财务造假等违法行为的“首恶”胡卫林，深交所从严从快启动处分事项，对其作出公开谴责并叠加公开认定十年内不适合担任上市公司董监高的处分。此外，基于上述违规事实，深交所还对公司及其时任董事长王功虎等四名时任董监高给予公开谴责或通报批评的处分。

监管举措特点二：坚持“协同出击”，发挥监管合力

行政处罚和纪律处分是证监会、交易所分别根据相关法律法规、业务规则作出的不同性质的惩戒措施，一直以来“协同作战”，发挥监管合力。

例如，对于财务造假行为，财务真实性历来是资本市场的重要基石，财务造假破坏市场诚信基础，严重侵害投资者合法权益，是资本市场的“毒瘤”。近段时间以来，接连有上市公司因财务造假收到监管处罚。万得数据显示，以披露日为准，2023年11月以来，深市已有超30家公司因财务信息造假收到来自证监会、各地证监局及交易所的罚单。

1月2日，金通灵收到中国证监会江苏监管局下发的《行政处罚决定书》，认定公司通过多种方式虚增或虚减营业收入、利润，导致2017年至2022年年度报告存在虚假记载。2017年至2022年，金通灵虚增或虚减利润总额分别占公司各年度披露利润总额（绝对值）的103.06%、133.10%、31.35%、101.55%、5,774.38%、11.83%。

同日，深交所对金通灵及相关当事人下发了公开谴责和认定相关人员在一定期限内不适合担任上市公司董监高的处分。深交所认为，金通灵时任董事长、副董事长兼总经理季伟决策并组织实施上述行为，未能恪尽职守、履行忠实勤勉义务，对金通灵上述违规行为负有重要责任，对季伟给予公开认定十年不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的顶格处分决定。同时，对公司时任财务总监、董事会秘书袁学礼给予公开认定五年不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的处分；对公司时任董事许坤明、监事冒鑫鹏给予公开认定三年不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的处分。

业内专家表示，接连有上市公司财务造假被罚释放出监管“零容忍”的信号，有利于提升市场信任度，重塑市场信心，维护良好的投资环境。彻底铲除财务造假的土壤，还需要多管齐下打出“组合拳”。

监管举措特点三：坚持“一打到底”，形成全链条闭环

为提升监管有效性，深交所坚决防止“一退了之”，着力完善全链条监管闭环，公司及相关方违法违规的，即使退市也要坚决追责。

科林退已于2023年4月被深交所实施终止上市并摘牌，但退市并不意味着监管的结束。深交所在中国证监会查明的财务造假违规行为基础上，深入梳理公司不配合监管等违规事实，给予公司及相关责任人纪律处分。经中国证监会及深交所查明，科林退公司错误采用总额法确认新媒体广告投放业务收入，虚增营业收入6,719.35万元、营业成本6,719.35万元，导致公司2021年年度报告存在虚假记载。

科林退案件中，董事长杜简丞、财务总监李根旺分别是违法行为的主要决策者、参与决策者与执行者，在深交所多次关注问询相关业务收入确认的情况下，仍然决策、执行以总额法确认收入，违法情节严重。深交所对杜简丞、李根旺公开谴责叠加实施终身公开认定。此外，基于上述违规事实，深交所还对公司及其总经理张曼奚等十名董监高给予公开谴责或通报批评纪律处分。

对退市公司实施纪律处分，科林退也并非个例。2023年以来，深交所对雏鹰退、金刚退、天夏退等已退市公司实施纪律处分，体现出鲜明的监管态度，让违法违规者无法隐匿、无处遁形。