“上阵父子兵”！父子俩携手小米能否助力灿瑞科技成功科创板上市？

近日，上海灿瑞科技股份有限公司(下称“灿瑞科技”)冲刺科创板上市获上交所受理，本次拟募资15.50亿元。

图片来源：上交所官网

公司是专业从事高性能数模混合集成电路及模拟集成电路研发设计、封装测试和销售的高新技术企业，主要产品及服务为智能传感器芯片、电源管理芯片和封装测试服务。

发行人产品覆盖了众多国内外知名品牌客户，包括格力、美的、海尔等智能家居品牌，漫步者、JBL等可穿戴设备品牌，蚂蚁集团等金融安全品牌，海康威视等智能安防品牌，Danfoss、英威腾等工业设备品牌，小米、传音、三星、LG、OPPO、VIVO和联想等行业知名手机品牌以及闻泰、龙旗、华勤、中诺等智能硬件ODM企业。

财务数据显示，灿瑞科技2018年、2019年、2020年、2021年上半年营收分别为1.17亿元、1.99亿元、2.90亿元、2.27亿元;同期对应的净利润分别为-631.91万元、2,285.31万元、4,365.25万元、4,480.90万元。

发行人选择的具体上市标准为《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条规定的上市标准中的第(一)项标准：“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

根据大华出具的审计报告，发行人2020年归属于母公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)为4,010.28万元，营业收入为28,969.77万元，符合最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元的标准。同时，根据发行人最近一年外部融资的估值情况以及同行业可比上市公司的估值，预计发行人的市值将超过人民币10亿元。综上，发行人满足上述科创板第(一)项上市标准。

灿瑞科技本次拟募资用于高性能传感器研发及产业化项目、电源管理芯片研发及产业化项目、专用集成电路封装建设项目、研发中心建设项目、补充流动资金。

截至本招股说明书签署日，景阳投资持有发行人3,489.15万股股份，占发行人总股本的比例为60.33%，为发行人的控股股东，罗立权与罗杰系父子关系，为灿瑞科技共同实际控制人。

2020年5月31日，湖北小米、苏州聚源分别与张彬、景阳投资签署股份转让协议。其中，湖北小米通过股份转让方式取得张彬所持公司股份150.00万股、景阳投资所持公司股份18.40万股，交易价格为19.60元/股，交易后湖北小米持股数量为168.40万股，持股比例为3.00%。苏州聚源通过股份转让方式取得张彬所持公司股份100.00万股，交易价格为19.60元/股，交易后苏州聚源持股数量为100.00万股，持股比例为1.78%。

通过注册资本增加等一系列行为，截至招股书签署日，湖北小米持有公司225.10万股，持股比例为3.89%。

值得一提的是，公司曾存在对赌协议，发行人在引入山南晨鼎、嘉兴永传、湖北小米、苏州聚源、上海润科、芜湖博信、深圳展想、湖州铂龙、苏州微骏、杭州鋆瑞和杭州鋆昊(以下简称“外部股东”)时，签订的协议(以下简称“投资协议”)中约定了赎回权等含对赌性质的条款(以下简称“对赌条款”)。

上述外部股东已签订《补充协议》，约定发行人递交首次公开发行申请材料前，对赌条款终止、失效;若发行人在递交后出现被劝退、主动撤回、终止审查、被否等情形，对赌条款自动恢复。

对此，保荐机构和发行人律师分析认为，上述对赌条款已终止，附有恢复条款不会对发行人首次公开发行股票并上市构成重大不利影响：第一，在投资协议中，发行人不是对赌条款的义务承担者，不会损害投资者的合法权益;第二，经投资者股东的书面确认，投资协议项下不存在未结的债权债务，且投资协议中亦不存在导致发行人控制权变化的约定;第三，如发行人成功在科创板发行上市，根据补充协议的约定，上述对赌条款将彻底失效，不会损害投资者的合法权益;第四，对赌条款并未与市值挂钩，同时也不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。

灿瑞科技坦言公司面临以下风险：

(一)下游领域发展不及预期的风险

公司主要产品及服务包括智能传感器芯片、电源管理芯片及封装测试服务，相关产品广泛应用于智能家居、智能手机、计算机、可穿戴设备、金融安全、工业控制和汽车电子等众多国民经济重要领域，报告期内受益于下游领域需求的快速增长，公司经营规模大幅提升。

但随着当前国际政治经济环境变化、国际贸易摩擦的升级以及新冠疫情的变化，下游领域的发展面临着复杂和严峻局面，存在一定的不确定因素，在此背景下，若宏观经济环境发生重大变化、经济增速放缓，导致智能家居、智能手机、计算机、可穿戴设备等下游领域的发展放缓，或者公司对下游领域的拓展和渗透不及预期，则将对公司未来盈利能力产生不利影响。

(二)市场竞争加剧的风险

公司所在的高性能集成电路行业正经历快速发展，广阔的市场空间吸引了诸多国内外企业进入这一领域，行业内厂商则在巩固自身优势基础上积极进行技术研发和市场拓展，行业竞争有加剧的趋势。虽然公司经过多年的技术积累和行业品牌建设，在高性能集成电路领域建立了一定的品牌知名度，也已具备一定的市场地位和竞争优势，但是公司与国际大型厂商相比，仍然存在提升空间。

如果公司不能正确把握市场发展机遇和行业发展趋势，不能适应激烈的竞争环境并保持产品的高品质和供货的稳定性，或者不能保持行业内的技术领先，则可能导致在市场竞争处于不利地位，对公司未来经营业绩产生不利影响。

(三)供应商集中的风险

报告期内，公司的经营采购主要包括晶圆制造和封装测试服务，公司与主要供应商建立了长期稳定的合作关系。但由于集成电路领域专业化分工程度及技术门槛较高，出于工艺稳定性等方面的考虑，与公司合作的晶圆厂和封测厂较为集中。

报告期内，公司向前五大供应商合计采购金额占当期采购总额的比重均超过60%。如果供应商发生重大自然灾害等突发事件，或因集成电路市场需求旺盛出现产能排期紧张、交期延迟等因素，部分供应商产能可能无法满足公司需求，将对公司经营业绩产生一定的不利影响。

(四)新产品研发及技术迭代的风险

集成电路行业属于技术密集行业，集成电路产品创新和技术迭代较快，公司经过多年对智能传感器芯片、电源管理芯片等产品的研发，已积累了一批核心技术，并在行业内具备较强的竞争优势。但随着终端客户对产品技术及应用需求的不断提高，行业中新技术、新产品及新方案不断涌现，公司需要持续进行研发投入和技术创新，不断更新现有产品品类并研发新技术和新方案，保持核心技术的先进性和主营产品的竞争力。

如果公司未来不能保持持续的创新能力，不能准确把握行业、技术的发展方向，导致新产品研发进度和技术迭代周期无法匹配行业发展和客户需求的变化，将使公司无法在市场竞争中占据优势地位，并给公司未来业务拓展和经营业绩带来不利影响。

(五)核心技术泄密的风险

经过多年的技术创新和研发积累，公司自主研发了一系列具有自主知识产权的核心技术，并形成较完善的技术体系。为保护自身的核心技术，公司制定了严格的保密措施，与核心技术人员及研发骨干签署了保密协议，并通过申请专利、集成电路布图设计、计算机软件着作权等方式进行产权保护。

同时，公司尚有多项产品和技术解决方案正处于研发阶段，公司在新产品产业化过程中需要和产业链上游厂商紧密合作，如果未来核心技术人员流失或者在生产经营过程中相关技术、数据、图纸等保密信息泄露，可能存在核心技术泄密或被外界盗用的风险，从而对公司保持核心竞争力造成不利影响。

(六)毛利率波动的风险

公司主要产品及服务为智能传感器芯片、电源管理芯片和封装测试服务。2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，公司综合毛利率分别为25.98%、33.60%、38.07%和40.42%，公司产品及服务的毛利率主要受下游需求、产品售价、产品结构、原材料及封装测试成本及公司技术水平等多种因素影响，若上述因素发生变化，可能导致公司毛利率波动，从而影响公司的盈利能力及业绩表现。

(七)应收账款回收的风险

报告期各期末，公司应收账款的账面价值分别为4,499.21万元、9,239.13万元、12,138.24万元和12,118.70万元，占总资产的比例分别为23.87%、26.02%、24.53%和23.53%。

随着公司经营规模的扩大，应收账款余额可能进一步增加，较高的应收账款余额会影响公司的资金周转效率、限制公司业务的快速发展。如果公司采取的收款措施不力或上述客户经营状况发生不利变化，则公司应收账款发生坏账风险的可能性将会增加。