津同仁堂撤销IPO背后：深陷“同仁堂”商标同名之争 市场推广费占销售费九成

津同仁堂上市计划再度折戟。

近日，天津同仁堂集团股份有限公司（下称“津同仁”）发布公告称，深交所决定终止其首次公开发行股票并在创业板上市的审核，直接原系津同仁与保荐机构民生证券向深交所提交撤回申请。

天眼查显示，津同仁共有2次IPO申报经历。早在2018年，津同仁就曾计划在上交所上市，保荐机构为民生证券，审核排队两年多后，津同仁以调整上市计划为由撤回上市申请。随后2021年6月28日，津同仁堂二度IPO获得受理，而从受理至撤单历时逾两年。

值得注意的是，津同仁的商标侵权纠纷受到深交关注问询。此外，深交所对津同仁的两轮问询中都提到对其创业板定位的质疑，要求津同仁说明其核心竞争优势以及业务的可持续性。与此同时，招股书披露津同仁的市场推广费占销售费比超过90%，并且数额连年攀升。

为了解三家同仁堂的商标权益如何归属，以及津同仁堂主动撤回IPO的原因。9月12日，《华夏时报》记者致电津同仁堂方面，对方在电话中表示“会反馈至相关部门”，但截至发稿前暂未收到回复。

对此，一位不愿具名的药企市场部人员告诉《华夏时报》记者，“以不同二级行业分析，化学制剂和中药企业销售费用较高，其次是生物制品、医疗器械；相比之下医院诊断和研发外包最低。津同仁堂作为中药企业，销售费用在40%—50%属于行业正常水平，而其市场推广费用占比确实超过业内平均水平。因此，不排除其推广方式可能过于依赖会议、巡讲、沙龙等宣传模式。”

商标之争

回顾此次IPO申报经历，2021年6月28日，公司申报创业板IPO获受理；同年7月17日，收到首轮问询；而后该公司在2022年4月、7月、8月、9月和2023年6月多次回应深交所的上市问询。其招股书更新了5个版本，上会稿曾提交过3份。公司原定2022年8月31日进行上会审议，随后取消；2023年9月7日，津同仁主动撤单，其创业板IPO就此止步。

根据此次招股书，2015年12月11日，津同仁在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。此次申报创业板IPO，公司原计划募资7.22亿元，用于重点品种中成药生产建设项目、研发中心建设项目、管理信息系统建设项目、营销网络扩建项目和补充流动资金。

随着招股书申报，2022年9月1日，津同仁受到深交所问询函，重点关注其商标侵权纠纷。问询函指出，深交所要求津同仁结合其企业名称中包含“同仁堂”字样的情形，说明在产品包装或商业宣传中是否存在突出“同仁堂”字样的情形；其企业名称及“天津同仁堂”字号取得的合法合规性；分析并说明北京同仁堂与津同仁就“同仁堂”商标侵权纠纷案件的诉讼争议焦点、潜在败诉风险及对日常生产经营的影响，是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》相关规定。

公开资料显示，“同仁堂”是一个已经拥有350余年历史的中医药老字号。但记者检索发现，网上关于“同仁堂”的商标纠纷众说纷纭。北京同仁堂、天津同仁堂、南京同仁堂“三足鼎立”，常常给消费者带来困扰，在“名号”上的百年恩怨随着津同仁冲击IPO升温。

2021年7月，中国北京同仁堂（集团）有限责任公司却将天津同仁堂告上了法庭。北京同仁堂集团称，天津同仁堂未经许可擅自使用与同仁堂集团“同仁堂”文字和“同仁堂”注册商标高度近似的侵权标识，并通过企业名称文字突出使用、虚假宣传等方式引起混淆，侵害了同仁堂集团注册商标专用权等权利，并构成不正当竞争。2021年8月6日，原告同仁堂集团将公司作为被告之一，向北京知识产权法院提出诉讼，诉讼案由为―侵害注册商标专用权及不正当竞争纠纷。

值得注意的是，此前，北京同仁堂向北京知识产权法院对津同仁提起诉讼并在其官网发布声明。关于“同仁堂”商标、字号的侵权纠纷，2006年商务部认定的“中华老字号”中，津同仁取得字号天津同仁堂、北京同仁堂取得字号“同仁堂”。在此背景下，天津同仁堂本次商标侵权纠纷或将成为其此次IPO能否顺利的一个重大不确定因素。

推广费用占比超90%

据悉，津同仁主营业务为中成药的研发、生产和销售，产品覆盖片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂、口服液、口服溶液剂、橡胶膏剂、散剂等8种剂型，涉及治疗领域包括泌尿系统中的肾脏病、心脑血管疾病及周围血管疾病等。

招股书显示2020年至2022 年，津同仁的营收分别为8.18亿元、10.12亿元、10.86亿元，净利润分别为1.97亿元、2.34亿元、2.48亿元。其中，肾炎康复片、血府逐瘀胶囊、脉管复康片作为津同仁的主要产品，合计销售收入分别为7.11亿元、8.9亿元和9.49亿元，占各期营业收入的比重分别为86.85%、88.00%和87.35%，合计毛利分别为6.15亿元、7.69亿元和8.11亿元 ， 占各期毛利总额的比重分别为91.56%、91.64%和90.34%。

具体费用方面，2020年至2022年，津同仁的销售费用分别为4.01亿元、5.15亿元、5.64亿元，占当期营收比例分为49.03%、50.86%和51.95%。其中，市场推广费占掉销售费用的九成以上，并且数额连年攀升。2020年至2022年，津同仁市场推广费用分别对应为3.64亿元、4.85亿元、5.38亿元，占销售费用总额的比例分别为90.77%、94.23%、95.29%，占当期总营收比例为44.5%、47.92%、49.54%。对此，津同仁解释市场推广费增幅较大的原因为随着公司营业规模不断扩大，公司加大产品推广力度所致。

因其市场推广费占掉销售费用的九成以上，津同仁的销售费用同样受到深交所的关注重点。在问询函中，津同仁公布了2019年至2021年、2022年1—6月的学术会议推广情况，其中，仅2022年上半年，津同仁就召开了1287场会议，场均费用7.6万元，总计9785.23万元。也就是说，2022年上半年，销售人员减少的情况下，假设津同仁半年无休，平均每天需要开7.11场会议。

值得注意的是，在销售金额高企的情况下，津同仁的销售人员却在减少。招股书中，津同仁描述职工薪酬和差旅费下降的原因为，国内经济下行、需求萎缩等因素影响以及销售人员数量逐年下降所致。

事实上，深交所关注到津同仁除了销售费用中市场推广费占比较高之外，部分推广服务商成立时间较短，成立后当年即与津同仁合作天眼查显示，津同仁的部分经销商存在合作后即注销的现象。

基于此，深交所要求说明部分推广服务商成立时间较短，成立后不久即与发行人合作的商业合理性。对此，津同仁称，同行业可比公司科源制药、多瑞医药、迈普医学都存在类似情形。并且，津同仁否认推广商存在仅为其提供推广服务的情形，否认专为其营销服务设立。