中资企业也可以在印尼上市（IPO）？！

近年来，中国企业的海外项目在投资端或者融资端的压力或多或少因疫情的大流行而与日俱增。一方面，疫情导致全球化进程受到一定的阻碍，产业的收缩和本土化趋势加剧，外资发展的空间受到一定的挤压；另一方面，全球经济下行的普遍趋势下，生产端和购买端的双重下滑使得整个企业集团内部面临着较大的资金周转压力。在上述大背景下，印尼中资企业的一个优化解决方案即是在印尼本土就地上市。本文中，兰迪律师将为您解读中资企业在印尼上市的优势，以及如何在印尼顺利IPO。

一、中资企业为何可以选择在印尼本土上市？

1、纯粹的“蓝海”前景

2020年1月28日，印度尼西亚投资协调委员会（BKPM）和印度尼西亚证券交易所（BEI）达成了一项“合作备忘录”，旨在共同推动和助力位于印尼的外资公司（PT PMA），尤其是中资企业，在印度尼西亚资本市场进行首次公开发行（IPO）。

截至目前，在印尼证交所共有771家上市公司[1]，其中绝大多数均为印尼本土企业，相比之下仅有亚洲航空（印尼）、苏黎世财产保险（印尼）、印度银行（印尼）、中国建设银行（印尼）等寥寥数家外资控股的上市公司，而且上述公司之前均是本土企业、上市后方被外国企业通过股权并购实际控制[2]。因此，公司本身的性质为外国企业设立的印尼子公司（PT PMA）而后通过首次公开发行（IPO）登陆印尼资本市场的，在“合作备忘录”颁布之前尚无先例，可以说是一片绝对纯粹的“蓝海”。

此次印度尼西亚投资协调委员会（BKPM）和印度尼西亚证券交易所（BEI）两大机构的合作，无疑为印尼外资企业释放了积极的信号。由于“合作备忘录”达成时恰逢全球疫情爆发的前夜，而今随着“后疫情时代”的逐渐来临，政策的初期红利将会逐步显现。

2、资本市场规模

根据印尼金融管理局（OJK）2021年8月统计的最新数据，截止目前印尼资本市场规模达到7395.89万亿印尼盾（折合约5145.3亿美元），在东盟各国中仅屈居于新加坡之后，排名第二；平均日成交易量为251.68亿股，平均日成交金额达到13.8万亿印尼盾（折合约9.68亿美元），平均日成交频率为154万次[3]。

通过上述数据可以看出，印尼的资本市场总市值虽然远不及发达国家，离万亿美元大关尚有一定的距离，但是也逐渐形成了一定的规模，具有相当规模的容纳力。

3、中资企业在印尼本土上市的意义

（1）快速融资。公司上市可以在短时间内获得大量融资，受疫情影响的投资不足问题可以通过资本市场解决。

（2）提升企业信用和品牌价值。公司上市意味着大量信息需要向公众披露和公开，从而获得在债权融资方面的优势和便利。

（3）增强企业的上下游产业影响力。社会效应上，公司上市可以为企业在客户、供应商和合作伙伴一侧获得更多信赖和友好机会。

（4）实现企业内部架构的重新整合。中国公司集团总部可以借上市的机会对子公司架构进行一次重新审查和调整，并实现反馈国内母公司。

（5）加深本地化发展程度。向印尼公众发行股票可以极大提高公司在印尼社会的声望，是品牌本地化极为有利的促进手段。

但是需要注意的是，无论是主体还是动机，涉足印尼资本市场均不同于传统意义上中国公司通过借壳、反向收购、VIE架构等方式进行的境外上市。首先主体方面，在印尼上市的目标主体为中资企业集团在印尼设立的子公司，而非中国公司本身，属于子公司的境内上市；其次动机层面，在印尼上市的作用更多体现在为子公司融资、深耕印尼市场，提升企业声望，加深企业本土化等方面，而不是快速的“圈钱”。

虽然外资公司在印尼上市是有机会的，好处也很突出，但是印尼IPO市场对境外投资者开放的门槛和条件还是存在的。

二、有限责任公司在印尼上市的门槛和条件

根据印尼《有限责任公司法》规定，允许上市的公司形式有且仅有【有限责任公司（PT）】，但对于公司类型属于内资公司（PT PMDN）还是外资公司（PT PMA）却并无要求，即外国资本持股甚至控股的公司亦允许在印尼证券交易所上市。[4] 印尼证券交易所的板块分为三种：

主板（Papan Utama）；

发展板（Papan Pengembangan）；

加速板（Papan Akselerasi）；

其中，上市主板的条件最为严格，有如下六项要求：

有形资产净值（NTA）达到1000亿印尼盾；

公司存续时间至少3年；

公司盈利1年；

保存最少3年的真实审计财务报表；

新股发行量应当高于3亿股；以及

上市后持股人要达到1000人。

相比之下，发展板的上市条件较低，具体为以下六项要求：

有形资产净值（NTA）达到50亿印尼盾，或者利润高于10亿印尼盾并且市值达到1000亿印尼盾，或者企业营收高于400亿印尼盾并且市值达到2000亿印尼盾；

公司存续时间至少1年；

允许亏损，但根据机构评估在上市后2年内可以盈利；

保存最少1年的真实审计财务报表；

新股发行量应当高于1.5亿股；以及

上市后持股人要达到500人。

第三种板块是加速板：加速板的目标主体相对不同，因为根据2017年4月印尼金融管理局颁布的第53号规定，加速板仅仅针对“中小资产”的企业。正因如此，加速板上市几乎没有硬性的资本或体量的限制条件，仅包括以下要求：

允许亏损，但根据机构评估最长6年内可以盈利；

最少1年的真实审计财务报表；

新股发行量应当至少占20%；

上市后持股人要达到300人。

上述列明的要求只是局限在基本规定层面，真正的实操中细节注意事项还是不少的。例如，需满足金融管理局（OJK）关于完善内部审计、设立“独立监事”（Komisaris Independen）等的过渡期要求，同时根据每个发行人的不同情况金融管理局（OJK）还会有更具体的意见。这都是需要律师联合证券公司和会计师事务所等专业第三方机构共同完成的综合性项目。

三、有限责任公司在印尼上市的流程

印尼资本市场监管机构为印尼金融管理局（OJK），同时涉及的还有三个自我管理组织（Self Regulatory Organization），分别为印尼证券交易所（BEI）、印尼证券中央托管部门（KSEI）和印尼证券担保结算部门（KPEI）。

在流程上，有限责任公司上市的流程主要有以下九个步骤：

（1）召开股东大会取得股东大会决议并且修改公司章程；

（2）选定IPO承销商以及律师事务所、会计师事务所、公证机构等，联合上述机构准备向印尼证券交易所（BEI）和印尼证券中央托管部门（KSEI）提交文件；

（3）向印尼证券交易所（BEI）提交工商登记信息、财务报告、法律意见等；

（4）向印尼证券中央托管部门（KSEI）提交托管申请；

（5）印尼证券交易所（BEI）将召集发行人、承销商、会计师事务所和律师事务所等进行共同汇报，并就发行人的公司场所进行实地考察。在满足条件的情况下，证券交易所将在10个工作日颁发“原则性同意书”（Persetujuan Prinsip）。

（6）在进行上述步骤时，发行人需要同步将相关文件上报金融管理局（OJK），最重要的是提交招股说明书。

（7）针对招股说明书，金融管理局（OJK）有权要求发行人修改或增添其中载明披露的信息。经过预审，发行人获得“预先许可”（Pra-efektif）。

（8）只有在发行人向金融管理局（OJK）提交新股发行价格和全部需要公开的信息并通过审核后，发行人获得“正式许可”（Surat Efektif），方可在报纸等公众载体上发布招股说明书，进行首次公开发行。

（9）发行人将金融管理局（OJK）的许可以及招股说明书提交至证券交易所，而后获得股票代码，正式挂牌上市。

值得一提的是，随着印尼金融管理局（OJK）颁布2020年第6号关于印尼存托凭证公开发行的规定，印尼资本市场将逐步开放印尼存托凭证（IDR）的上市方式。未来，外国企业将会有更多可选择的途径在印尼进行公开发行。