鼎镁科技IPO被否：全面注册制下主板首例，上市委质疑公司关联交易

全面注册制推行之下，首单主板IPO被否案例出现。

7月6日晚间，上交所发布上海证券交易所上市审核委员会2023年第61次审议会议结果公告，鼎镁新材料科技股份有限公司（以下简称“鼎镁科技”）主板首发事项未获通过。

根据上交所信息，鼎镁科技IPO在今年2月27日获得受理，之后在今年3月17日进入问询状态，先后共经历三轮问询才获得上会机会，但却未能获得上市委的放行。

值得一提的是，鼎镁科技直接控股股东为大金控股，大金控股唯一股东为巨大机械（9921.TW） ，巨大机械是中国台湾证券交易所上市公司，因此公司申请上市属于台交所上市公司分拆子公司在A股上市。

公开信息显示，鼎镁科技是国内专业从事高性能工业铝材及相关制品研发、生产、销售的企业，主要产品包括：工业铝材、自行车及摩托车零部件。公司拥有从熔炼铸造、模具设计与制造、挤压成型、热处理、精加工、表面处理到零部件装配的全套生产工艺，形成了一套以高性能轻量化铝合金产品制备为核心的全流程工业生产体系。

根据其招股说明书，此次IPO鼎镁科技计划募资12.86亿元，拟投向轻量化新材料生产、研发建设项目8.84亿元，投向铝合金轻量化新材料生产线技改项目2.53亿元，剩余1.5亿元用于补充流动资金项目。

业绩表现方面，2019年-2022年，鼎镁科技实现营业收入分别约为11.81亿元、12.76亿元、18.12亿元、18.73亿元；对应实现归母净利润分别约为1.08亿元、1.29亿元、2.1亿元、1.97亿元；对应实现扣非后归母净利润分别约为2481.05万元、5951.82万元、1.98亿元、2.05亿元。

进入2023年后，鼎镁科技的经营开始出现波动。根据其招股说明书，公司预计2023年1-6月实现营业收入约为7.5亿元，同比下降14.98%，实现净利润6778.27万元，同比下降29.26%。对此，鼎镁科技表示，2023 年上半年业绩有所下滑主要因素是下游自行车行业景气度不及去年同期所致。

对于公司的IPO申请，上市委在审议会议上就三个方面进行了重点问询。

首先，上市委要求鼎镁科技说明公司社会保险费和住房公积金缴纳情况是否符合《社会保险法》《社会保险费征缴暂行条例》《住房公积金管理条例》等法律法规的规定，相关信息披露是否真实、准确；相关应付职工薪酬及成本费用的确认和计量是否符合《企业会计准则》的规定；社会保险费和住房公积金相关的内部控制制度是否健全且被有效执行。

其次，鉴于2020年-2022年公司关联销售的金额分别为2.93亿元、4.02亿元、4.37亿元，占营业收入的比例分别为22.96%、22.2%、23.35%，上市委要求鼎镁科技说明报告期内与巨大集团关联交易相关产品的定价依据，关联交易和非关联交易平均单价、毛利率存在差异的原因及合理性、是否构成对巨大集团的重大依赖、是否存在通过巨大集团向公司输送利益的情形。

除此之外，鼎镁科技董事长、研发总监涂季冰领取大额薪酬一事也引发了上市委关注。根据鼎镁科技招股书，2022年，涂季冰从公司领薪金额高达2092.91万元，远高于公司其他高管。

对此，上市委要求鼎镁科技说明涂季冰领取大额薪酬的合理性，是否符合发行人所在行业及地区薪酬水平，薪酬在研发费用和管理费用间分配的依据是否充分，以及相应研发费用所得税税前加计扣除情况。