一文读懂证监会支持房地产市场重组、定增、基金等最新政策

如何理解证监会关于涉房上市公司的最新政策？

证监会发布最新消息，关闭多年的涉房上市公司再融资、并购重组重新及不动产基金备案获得政策支持。

我们应该怎么分析本次政策变化呢？

对于资本市场的影响又如何？

2022年11月28日晚，证监会发布“证监会新闻发言人就资本市场支持房地产市场平稳健康发展答记者问”，其中提到，证监会坚决贯彻落实党中央、国务院决策部署，积极发挥资本市场功能，支持实施改善优质房企资产负债表计划，加大权益补充力度，促进房地产市场盘活存量、防范风险、转型发展，更好服务稳定宏观经济大盘。证监会决定在股权融资方面调整优化5项措施，并自即日起施行。

全文内容如下：

问：证监会易会满主席在不久前召开的金融街论坛年会上表达了资本市场支持房地产市场平稳健康发展的政策态度，在支持房地产企业股权融资方面，具体有哪些政策措施？

答：房地产市场平稳健康发展事关金融市场稳定和经济社会发展全局。证监会坚决贯彻落实党中央、国务院决策部署，积极发挥资本市场功能，支持实施改善优质房企资产负债表计划，加大权益补充力度，促进房地产市场盘活存量、防范风险、转型发展，更好服务稳定宏观经济大盘。证监会决定在股权融资方面调整优化5项措施，并自即日起施行。

一、恢复涉房上市公司并购重组及配套融资。允许符合条件的房地产企业实施重组上市，重组对象须为房地产行业上市公司。允许房地产行业上市公司发行股份或支付现金购买涉房资产；发行股份购买资产时，可以募集配套资金；募集资金用于存量涉房项目和支付交易对价、补充流动资金、偿还债务等，不能用于拿地拍地、开发新楼盘等。建筑等与房地产紧密相关行业的上市公司，参照房地产行业上市公司政策执行，支持“同行业、上下游”整合。

二、恢复上市房企和涉房上市公司再融资。允许上市房企非公开方式再融资，引导募集资金用于政策支持的房地产业务，包括与“保交楼、保民生”相关的房地产项目，经济适用房、棚户区改造或旧城改造拆迁安置住房建设，以及符合上市公司再融资政策要求的补充流动资金、偿还债务等。允许其他涉房上市公司再融资，要求再融资募集资金投向主业。

三、调整完善房地产企业境外市场上市政策。与境内A股政策保持一致，恢复以房地产为主业的H股上市公司再融资；恢复主业非房地产业务的其他涉房H股上市公司再融资。

四、进一步发挥REITs盘活房企存量资产作用。会同有关方面加大工作力度，推动保障性租赁住房REITs常态化发行，努力打造REITs市场的“保租房板块”。鼓励优质房地产企业依托符合条件的仓储物流、产业园区等资产发行基础设施REITs，或作为已上市基础设施REITs的扩募资产。

五、积极发挥私募股权投资基金作用。开展不动产私募投资基金试点，允许符合条件的私募股权基金管理人设立不动产私募投资基金，引入机构资金，投资存量住宅地产、商业地产、基础设施，促进房地产企业盘活经营性不动产并探索新的发展模式。

点评如下：

实际上，2021 年年末成为政策风水岭，以12 月zzj会议开端，政策开始由强监管、硬约束走向有选择的调整放松，至今政策也经历了多阶段的微妙变化、政策调整。尤其是，2022 年930 开始，政策似乎开始走向了新阶段，先是三大全国性政策出台欲提振市场信心，而后11 月11 日，人行、银保监发布《关于做好当前金融支持房地产市场平稳健康发展工作的通知》，出台16 条金融政策支持房地产市场平稳健康发展，从顶层设定边界，划定政策框架。

但总结目前政策对于地产行业的其底线都是明确坚定的，“房住不炒”不能逾越。

① 比如本次涉房企业并购重组强调的是“重组对象须为房地产行业上市公司”、“建筑等与房地产紧密相关行业的上市公司...支持‘同行业、上下游’整合”，也就是行业范围仅限房地产行业及上下游产业链的标的，本次最新政策以支持横向和纵向并购为主，而绝不可能是跨界并购，比如地产企业希望通过去并购新能源这是绝对不可能放松的，这一点其实在某种程度上限制了并购重组带来的想象空间，也就是，地产上市公司的估值预期不可能出现“乌鸡变凤凰”，仅是边际改善、合并同类项的供给侧改革预期。

② 资金用途以保交付、偿还债务为主，不可能用于新增拍地、新增项目。比如，本次涉房企业并购重组可以配套融资，但仅可“募集资金用于存量涉房项目和支付交易对价、补充流动资金、偿还债务等，不能用于拿地拍地、开发新楼盘等”，再比如“导募集资金用于政策支持的房地产业务，包括与‘保交楼、保民生’相关的房地产项目，经济适用房、棚户区改造或旧城改造拆迁安置住房建设，以及符合上市公司再融资政策要求的补充流动资金、偿还债务等。”

③ REITs以及私募股权投资基金均是引导为“盘活”存量，我们认为，优质的国有和民营地产企业再融资能力问题不大，但真正遇到问题的是更重大的意义在于对于存量不良资产的纾困和重组为主。

④ 从地产板块来看，可能会出现短期的场内资金炒作的效应，但长期来看，更有利于头部企业的发展，尤其是兼并重组和进一步扩大市场份额，未来地产行业的集中度将有可能进一步提升。涉房上市公司最新资本市场及金融政策的调整，更多是兜底风险，兜住不产生系统性风险，从这一点来看，对于整体资本市场的意义重大。

在不动产私募投资基金领域，私募股权投资基金投资基础设施和商业地产一直没有受到限制，私募投资不动产领域受到限制的主要是2017年出台的四号文对于私募投资普通住宅地产的限制，笔者认为11月28日证监会官网发布的答记者问核心要点是：宗旨是盘活存量住宅地产，私募股权资金用于支付土地价款仍然不可以，资金来源主要是机构资金。

对于不动产新的发展模式，完全放开债权投资可能性不大，可转债模式或者夹层模式或许是新的突破点。

房地产私募基金也并非完全不能进行任何债权类投资。根据基金业协会于2018年1月23日的“类REITs业务专题研讨会”上的讨论结果，该研讨会明确了私募基金在其投资端可以综合运用股权、夹层、可转债、符合资本弱化限制的股东借款等工具投资到被投企业，形成权益资本。