老娘舅IPO：神秘人低价入股，子公司曾查出问题，多方信披矛盾

老娘舅餐饮股份有限公司（下称“老娘舅”）是一家经营“老娘舅”品牌标准化、高品质的新中式连锁快餐企业，截至2021年底，其在长三角区域共开设了388家“老娘舅”品牌连锁中式快餐门店。

今年7月5日，老娘舅预披露了招股说明书，携手中信证券、普华永道中天拟闯关上交所主板。研究后发现，近年来受疫情等因素影响，老娘舅的毛利率出现波动，利润也曾大幅下滑，其股东在转让股权时，定价或较为“随意”；此外，老娘舅还存在信息披露问题，子公司在检查、抽查中也频现问题。

神秘自然人低价入股

2019年至2021年（下称“报告期”），老娘舅的营业收入分别为122,243.18万元、120,658.73万元和152,487.19万元，净利润分别为6,576.53万元、2,175.54万元和6,384.70万元。2020年受新冠疫情影响，老娘舅的多家门店曾出现暂停营业的情况，营业收入同比下滑1.30%，净利润同比下滑66.92%。

此外，与同行相比较，老娘舅的毛利率偏低，资产负债率较高。

报告期内，老娘舅的毛利率分别为17.76%、14.58%和16.40%，2021年虽有所回升但仍低于同行均值。招股书中解释，老娘舅主营中式快餐业务，产品定价较为亲民，且门店端的租金和薪酬等成本较高。

同期，老娘舅的合并资产负债率分别为60.40%、43.23%和61.12%，同行可比公司的资产负债率平均值分别为29.89%、28.87%和34.79%；从流动比率和速动比率两项指标来看，老娘舅也同样不及同行。

更值得关注的是，在历次股权转让和增资过程中，老娘舅的股价还出现了忽高忽低的情况。

据招股书披露，老娘舅成立于2000年5月12日，由杨国民、潘明英两名自然人股东共同设立。

2007年11月13日，老娘舅餐饮有限公司（老娘舅前身，下称“老娘舅有限”）股东会作出决议，同意杨国民将其持有的老娘舅有限1%（计2.5万元出资额）的股权转让给吴凡，双方签署协议的转让价格为1元/注册资本。

同月20日，老娘舅有限引入新股东深圳市达鑫投资咨询有限公司（下称“达鑫投资”），双方按照老娘舅有限投前估值1.2亿元协商确定增资价格为48元/注册资本。

吴凡入股单价仅1元，达鑫投资增资单价却高达48元，二者同时期入股价格颇为悬殊，不知其中是否存在特殊约定。至于吴凡的身份，招股书中没有任何介绍，当月在授让股权后就能够浮盈数十倍的收益，背后到底有何关系，我们无法得知，截至招股书签署日，其仍持有老娘舅0.7%的股份。

而上述并非个例，研究发现老娘舅有限的股东对自然人的股权转让价格或更为“随意”。

2019年8月，杨国民、杨峻珲、潘培康与林宝才、胡嘉怡签署《股权转让协议》。杨国民向林宝才转让老娘舅有限0.1%（计8万元出资额）的股权，杨峻珲和潘培康各自向胡嘉怡转让老娘舅有限3%（计240万元出资额）的股权，转让价格为6.25元/注册资本，系参照三年前2016年2月的增资价格对应的估值协商确定。

2020年4月，杨国民与王洋签署《股权转让协议》及补充协议，以26万元的价格将老娘舅有限0.18%（计14.4万元出资额）的股权转让予王洋，单价约为1.81元/出资额。此次股权转让并未说明作价依据，且远低于前次股权转让价格。

对于上述三名自然人股东，招股书中也未有介绍，发行前胡嘉怡、王洋、林宝才三人仍分别持股5.45%、0.16%、0.09%。

此外，老娘舅有限在引入外部投资机构时，还曾因业绩不达标而触发了相关对赌协议。

2008年12月，老娘舅有限引入新股东上海复星平耀投资管理有限公司（下称“复星投资”），此次增资价格为26.05元/注册资本，系按老娘舅有限投前估值2.24亿元协商确定，双方还签署了与业绩相关的对赌协议。

因业绩未达约定目标，上述对赌协议被触发。2010年7月，老娘舅有限其他股东分别以1元价格合计向复星投资转让了老娘舅有限3%的股权，转让后复星投资综合投资单价降至22.65元/注册资本，后以27.91元/注册资本的价格退出。

与环评文件、企信网信披矛盾

《商务财经》还注意到，老娘舅招股书的信息披露也存在疑点。

老娘舅此次IPO拟募集资金83,198.48万元用于连锁门店建设项目、供应链综合基地建设项目（下称“供应链项目”）、信息化系统升级项目和品牌推广项目，主要是在长三角地带主要城市新增门店260家并升级改造25家门店，并通过供应链项目扩大产品产能。

招股书披露，供应链项目总投资30,695.00万元，实施主体为老娘舅的全资子公司安徽恒满食品科技有限公司（下称“安徽恒满”），项目建设期为24个月，建成后预计加工类产品将实现年产56,779吨产能。

但项目环评文件则显示，供应链项目的施工工期为12个月，年加工类预制菜品、米面制品、复合酱料制品共计50,000吨。两份文件披露的建设时间及产能均有差异。

（图片来自供应链项目环评文件）

另据招股书，安徽恒满成立于2022年3月15日，注册资本为3,000万元，实收资本为1,700万元。对于重要募投项目的实施主体，老娘舅或应尽快将其资本实缴到位。

值得注意的是，老娘舅招股书披露的部分子公司的财务数据还和企信网工商年报数据矛盾。

其一为浙江舅创科技有限公司（下称“舅创科技”），招股书披露其2021年度的总资产、净资产和净利润分别为849.21万元、752.09万元、-130.52万元；但企信网工商年报显示，舅创科技同期的总资产、净资产和净利润分别为879.94万元、779.83万元、-132.96万元。

（图片来自企信网）

其二是江苏老娘舅餐饮管理有限公司（下称“江苏老娘舅”），招股书披露其2021年度的总资产、净资产和净利润分别为16,327.90万元、2,276.36万元、1,371.59万元；但企信网工商年报显示，江苏老娘舅同期的总资产、净资产和净利润分别为16,324.54万元、2,273.01万元、1,368.23万元。

（图片来自企信网）

多家子公司和关联供应商查出问题

之前有不少媒体关注到了老娘舅的产品质量问题，以及曾违反广告法、IPO前夕遭处罚的情况。而《商务财经》发现，老娘舅还有多家子公司在检查、抽查中被发现存在问题。

2021年7月27日，湖州南太湖新区市场监管分局完成了对湖州恒满“特种设备使用单位监督检查”，检查结果显示为发现问题待后续处理。2020年10月20日，上海市青浦区市场监管局对上海策腾餐饮有限公司的抽查结果为“发现问题已责令改正”。2020年8月24日，静安区市场监督管理局对上海策广餐饮有限公司的检查结果为“要求其加强管理，确保安全”。2019年8月22日，青浦区人社局和青浦区城管执法局对上海策虹餐饮有限公司的抽查结果分别为“发现问题待后续处理、发现问题已责令改正”。

报告期内，老娘舅向关联方湖州南浔清润食品厂（下称“南浔清润”）采购蛋饺类食材，供门店加工成配菜销售，交易金额分别为1,121.75万元、1,381.97万元和1,335.84万元。

南浔清润系老娘舅实际控制人之一杨峻珲的舅父潘明轩个人独资企业，报告期内社保缴纳人数分别为1人、3人、3人。湖州市南浔区市场监督管理局于2020年10月22日完成了“2020年三季度食品生产企业双随机抽查”，对南浔清润食品生产监督检查的结果为“发现问题待后续处理”。