格力电器三位独董拟“集体空降”盾安环境 深交所关注函抛出两个问题

珠海格力电器股份有限公司（000651.SZ，下称“格力电器”）的三名独立董事刘姝威、王晓华、邢子文，因为准备同时兼任浙江盾安人工环境股份有限公司（002011.SZ,下称“盾安环境”）的独立董事，而遭到深交所质疑，因为盾安环境的控股股东是格力电器。

2022年6月9日上午，经济观察网记者致电盾安环境董秘办公室询问上述三人是否会担任公司的独立董事？对方回复，目前不太清楚，请以公告为准。

深交所发关注函

2022年6月3日，盾安环境披露《关于董事会提前换届选举的公告》称，第七届董事会提名刘姝威、王晓华、邢子文为公司第八届董事会独立董事候选人。该公司提交的独立董事备案审核材料显示，刘姝威、王晓华、邢子文均为盾安环境控股股东格力电器的独立董事。

深交所于6月7日向盾安环境发去关注函，提出董事会提名三位董事是否符合相关规则，以及盾安环境预计2022年与格力电器及其下属公司发生关联交易大幅增长的原因及合理性两个关注问题。

关注函中，深交所要求盾安环境说明公司董事会提名的三名独立董事是否符合《上市公司独立董事规则》第二条“本规则所称独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事”、第六条“独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响”。

深交所同时援引该所《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第 3.5.4 条“独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

（六）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员”等的规定。

深交所要求盾安环境律师事务所明确发表意见。

关联交易预计增77.24%

盾安环境主要业务包括制冷元器件、制冷空调设备、汽车热管理的研发、生产和销售。制冷配件业务主要产品包括电子膨胀阀、四通阀、截止阀、电磁阀、小型压力容器、换热器、集成管路组件等产品，广泛应用于家用空调、商用空调等领域。

格力电器拿下盾安环境的目的也是基于其业务可以对公司产品互补。

2021年11月16日，格力电器发布对外投资公告，称公司拟受让浙江盾安精工集团有限公司所持有的盾安环境29.48%的股份，股份转让价款约为21.9亿元，同时，拟以现金的方式认购盾安环境非公开发行的139414802股股票，认购价款约为8.1亿元。

2022年4月27日，格力电器取得盾安环境29.48%的股权，股份确认完成。

盾安环境的控股股东变更为格力电器，但由于格力电器无实际控制人，因此盾安环境也成为无实际控制人的上市公司。

2021年5月18日，盾安环境还公告，称格力电器放弃受让盾安控股集团有限公司（下称“盾安控股”）持有的本公司9.71%股份，格力电器原本打算收购这一部分股权，以加强对盾安环境的控制权，收购股权会触发上市公司的要约收购，格力电器与盾安控股各方进行多轮商谈。

盾安环境预计公司2022 年度将与格力电器及其下属公司发生关联交易 31亿元（1-5 月已发生 6.36 亿元），较 2021 年度实际发生额 17.49亿元增长 77.24%。

关注函中，深交所还要求盾安环境说明公司预计2022年将与格力电器及其下属公司发生关联交易大幅增长的原因及合理性，1-5月已发生交易的审议及披露情况，相关定价的公允性及依据。要求盾安环境的独立董事进行核查并明确发表意见。

格力电器取得盾安环境29.48%的股权之后，开始一步步改组董事会，增强控制权，独立董事的变更是董事会改组的开始。

2022年5月15日，盾安环境董秘江冰辞职，格力电器原证券事务代表章周虎出任盾安环境董秘。

2022年6月3日，盾安环境公告称，公司董事会、监事会将提前换届选举。

深交所互动易上，投资者也很关注格力电器继续收购盾安环境9.71%股权的事情。

有投资者向盾安环境提问：“公司公告格力终止收购9.7%股权，停牌五天谈了个啥？为什么终止收购了？将股权转让给紫金矿业有没有涉嫌违规？此事会不会影响三方友好合作关系？”

盾安环境回复称，停牌期间，控股股东与有关各方进行了积极磋商、反复探讨和沟通，但由于盾安控股未能按其在停牌前作出的书面及口头约定和承诺有效协调各方就本次协议转让的核心条款达成一致意见，停牌期限届满后，控股股东终止筹划本次协议转让。根据控股股东格力电器的通知，盾安控股向紫金矿业转让公司9.7%股份违背了其向格力电器作出的承诺，损害了双方之间的互信。格力电器与紫金矿业之间不是直接交易对手方。

格力电器入主盾安环境期间，盾安环境的股价，从2021年11月的每股7元，涨至最高的每股16.32元，涨幅一度超过100%，但目前盾安环境的股价已回落至9.6元，总市值约88亿元。

至记者截稿，盾安环境尚未就深交所关注函作出回复。