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基康仪器北交所IPO暂缓审议,关于关联方等问题受关注

发布日期:2022-05-17阅读数量:131

5月17日,北京证券交易所上市委员会2022年第19次审议会议于2022年5月13日上午召开。

基康仪器股份有限公司:暂缓审议。

本次审议意见如下:

1.请发行人进一步明确与美国基康关于商标、商号权属及其使用范围相关权利义务约定情况,是否存在被撤销、宣告无效、诉讼等法律风险。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。

2.请保荐机构及发行人律师结合北京岩土、纽英斯股权转让资金流、公司运营情况等进一步核查北京岩土、纽英斯股权转让的真实性,是否存在委托持股、信托持股等其他利益安排,是否与发行人存在实质关联关系,是否影响关联方认定及其信息披露,并发表意见。

本次审议会议提出问询的主要问题如下:

1. 关于美国基康。

请发行人结合与美国基康签订的《独家代理授权》、《股权转让协议》具体约定等,进一步说明:

(1)基康有限股权转让的对价是否包含商标、商号,发行人可继续自由使用该等知识产权及继续申请新的知识产权等相关描述是否恰当、依据是否充分;商标、商号归属权未签订书面协议的原因,未来能否签订书面协议;发行人商标、商号是否存在被撤销、宣告无效、诉讼等法律风险并结合上述事宜,说明发行人对美国基康是否存在重大依赖。

(2)发行人既作为美国基康中国独家代理商、又自研并销售同类商品且发行人也存在通过北京岩石对外销售产品的商业合理性,发行人自身产品技术路线与美国基康的差异与区别,是否存在对美国基康产品的仿制,美国基康对发行人自产产品竞争力及业绩持续性影响,是否对美国基康存在重大依赖,是否存在纠纷或者潜在纠纷,重大事项提示及风险提示是否充分。

(3)美国基康是否对发行人自产产品(包括使用基康商标产品、未贴牌销售给同行业公司产品、使用发行人注册的其他商标产品)的销售范围进行限制,若存在限制,限制的具体形式、责任划分及对发行人未来经营规划及销售区域的影响,是否充分进行了风险提示。

(4)北京岩土向发行人采购未贴牌产品并对外出口、发行人注册新商标等经营活动是否违反或变相违反与美国基康间的独家代理期间,不得代理其他品牌的同类产品等约定,是否存在法律纠纷或潜在纠纷。

请发行人保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查并请说明核查手段和核查方法并发表明确核查意见。

2. 关于关联方。

根据申请文件,北京岩土系公司董事、监事的近亲属通过纽英斯曾实际持股的公司,2019年7月不再持有股权。

纽英斯原系基康仪器董事、监事的近亲属设立公司,后为规范化发展,实现在新三板挂牌,原股东于2013年将所持全部股权转让。

报告期内发行人向北京岩土销售产品,同时存在少量采购,纽英斯为发行人外协加工供应商,且发行人财务部副经理罗军持有纽英斯15%股权。

(1)根据申请文件,2010年1月英国岩土仪器有限公司与纽英斯签署《股权转让协议》,约定英国岩土仪器有限公司将其持有的北京岩土50%的股权以4.5万美元的价格转让给纽英斯,但由于北京岩土工作人员的疏忽,加之英国岩土仪器有限公司自2012年进入破产重组程序,内部人员变动,缺少相关人员配合北京岩土完成工商变更程序,因此上述股权转让的工商变更登记手续延直至2016年4月22日完成。

请发行人结合北京岩土上述期间是否存在其他工商变更、纽英斯股权转让、北京岩土实际运营等实际情况,说明直至2016年才完成相关工商变更登记的原因及其商业合理性。

(2)根据申请文件,2013年纽英斯股权受让方支付的纽英斯股权转让款并未包含纽英斯持有的北京岩土的股权价值、纽英斯的发起人(除於道远)与纽英斯口头约定,由其代为持有北京岩土的部分股权;2019年5月1日,纽英斯与李丛峰、范建华签署《股权转让协议》,约定纽英斯将其持有的北京岩土50%股权分别转让给李丛峰、范建华。

请发行人说明上述“未包含北京纽英斯持有的北京岩土的股权价值”披露是否准确,是否有相关合同依据,相关受让方是否存在争议或者潜在争议;请发行人说明2019年股权转让价款的支付情况及其最终资金明细,上述北京岩土一直存在代持安排且系口头约定并直至2019年转让的原因及其商业合理性。

(3)请发行人结合上述情况,说明纽英斯、北京岩土上述安排是否违反了美国基康的相关授权或者对发行人的相关限制,是否导致和美国基康的纠纷或潜在纠纷。

(4)请发行人结合纽英斯的相关股权变更历史,进一步说明罗军取得股权的相关过程、罗军持股的合理性、真实性,是否存在代持、委托持股或者其他相关安排;请发行人进一步说明发行人与纽英斯交易的真实性及必要性;结合北京岩土、纽英斯历史沿革、股权变更、业务经营情况、主要经营管理人员、相关人员资金核查、收益分配及涉及举报情况,进一步说明发行人大股东、实际控制人、董监高及其近亲属是否存在委托他人代持北京岩土、纽英斯股权情况,北京岩土、纽英斯是否对发行人构成重大依赖,北京岩土、纽英斯是否实质构成发行人关联方,是否存在通过上述方式变相实现关联关系非关联化的行为,并请说明发行人报告期内上述相关各方的关联方及关联交易金额认定及披露是否真实、准确。

请发行人保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查,并请详细说明核查手段和核查方法并发表明确核查意见。

3.关于收入确认。

(1)请发行结合申报期内适用时段法确认收入的主要项目等,进一步说明:

1、适用时段法确认收入的金额、比例、影响、原因及合理性,履约进度确定的方法、难度及合理性,与时点法确认收入的差异与区别,是否符合会计准则要求。

2、是否按里程碑确认收入,履约进度与结算进度是否一致,一致或不致的金额、比例、原因及合理性。

3、中介对履约进度合理性核查的方法、手段、范围、比例、结论及合理性。请保荐人、申报会计师进行核查并发表明确意见。

(2)报告期内,发行人“贵州省提升地质灾害监测预警科技能力地灾隐患监测点设备采购2018年度(第三期)”采用时点法进行收入确认,分别在2019年、2020年、2021年度确认收入807.39万元、302.40万元、0.45万元。

请发行人说明:

1、上述事项认定为合同变更的理由和依据,是否针对合同变更签订了新的合同或补充合同。

2、分年度安装、调试完成并能够独立发挥作用的设备进行验收的时点,各年度调试完成的设备实际投入使用的时间,各个设备的试运营期间是否保持一致。请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表意见。

基康仪器,公司全称基康仪器股份有限公司,成立于1998年03月25日,现任总经理赵初林,主营业务为智能监测终端的研发、生产与销售,同时提供安全监测物联网解决方案及服务。

2021年1月1日-2021年12月31日,公司实现营业收入2.59亿元,同比增长22.04%,净利润5038.52万元,同比增长24.35%,基本每股收益为0.4元。

IPO:www.92ipo.com)