多企业赴港上市遇证监会问询 上市之路被问询已成新常态

近日，中国证监会向百果园、创美药业、万物云、阳光保险、中原银行等申请港股上市的企业出具了“境外上市反馈意见”。

根据流程，内地企业赴香港上市也需要中国证监会的审批，通常是中国证监会受理部门按程序转国际合作部，国际合作部展开审核、将反馈意见送达申请人。也就是说，企业收到反馈意见(问询函)是上市之前经历的正常流程。

问询已成常规

尽管业内认为选择在采用备案制的港股上市更为容易，但以内陆企业作为上市主体的公司仍旧需要中国证监会的审批，因此对于想要在香港上市的公司来说，接受证监会的问询是必然的流程。

据统计，今年至3月末，证监会国际部共接受21家企业赴境外上市资料，除1家企业尚未接收到“受理通知”，其余20家企业均收到了一次书面反馈，即拿到“小路条”的企业全部收到了证监会问询。

在问询内容中， “股权纠纷”“增资转让”“行政处罚”成为高频问题。

以今年4月为例，百果园、万物云、创美药业、阳光保险、中原保险等7家企业接收到问询函，每家公司均涉及多个问询问题。如对万物云境外上市的反馈意见，涉及电信增值业务、多层持股平台、股权纠纷、上市前多次增资等9项问题。

涉及股权的相关问题，如要求创美药业说明公司上市后股权结构是否会发生重大变化;要求第四范式说明公司相关股份是否存在被质押、有争议的情形;要求百果园说明公司是否存在股权代持情况;要求阳光保险说明股权是否存在被质押、有争议的情形;要求万物云说明股东人数穿透情况及股东人数认定依据，说明公司股份是否存在被质押、被冻结、有争议等情形，说明申请前12个月内多次增资及股权转让行为的具体情况;要求零跑科技说明相关合伙企业设置的原因，是否存在委托持股或其他利益输送安排，说明其详细多次增资及股权结构变更的情况，说明股东人数穿透计算的标准和股东人数认定依据;要求中原银行说明其被质押、冻结股份情况等。

类似的问询内容并非仅在今年出现。据统计，2021年，证监会国际部对67家企业发问询函。其中，“股东关系”被问询23次，“增资转让行为”被问询20次，另外，“控股股东变更”“国有股东管理”“股东人数是否超过200人”等问题被问及的频次也较高，成常规趋势。

与港股方面有所不同，A股方面，据相关辅导IPO的机构统计，问询关注要点涉及：会计政策和会计处理、应收账款、核心竞争力、持续经营能力、产品/服务价格及定价政策、内部控制等方面。

但从问询次数来看，A股在改用注册制后仍然没有放宽对上市公司的审核要求。据统计，仅在今年2月21日至2月25日期间，注册制下创业板/科创板拟IPO企业共29家披露审核问询函/落实函的回复，北交所拟IPO企业共2家收到问询函/落实函。

一位从事港股IPO的券商人士透露，赴港上市的问询与A股的有所不同，公司针对证监会相关问询函的回复内容，并不会挂网进行公告。由于相关合规要求，公司也不会对外公开回复。

根据21世纪经济报道此前的报道，有券商人士表示，证监会的问询是正常的程序，券商会帮助给出最为中肯的正面回复。除非企业存在比较严重的生产安全问题、数据安全问题、内控纰漏问题或者严重的侵权行为，否则是没有影响的。

信息数据安全成为新增关注点

值得一提的是，信息数据安全问题成为近两年A股、港股审核机构新增的重点审核内容。

2021年9月1日《中华人民共和国数据安全法》颁布实施，监管审核机构依据此都加大了对各上市企业的数据安全审核。

A股中，北交所网站公开的多份补充法律意见书中显示，北交所的《审查问询函》要求保荐机构或发行人律师核查发行人数据安全及合规性情况并发表明确的意见。

上交所同样如此，比如被视为“科创板AI平台第一股”的云从科技，在其漫漫上市路途中也曾经历上交所对其数据来源及合规性的问询。包括要求云从科技说明近期立法对个人信息采集和人脸识别应用范围等进行约束的具体体现，对公司业务开展的影响，是否存在获取、使用相关数据时侵犯个人隐私或其他合法权益的情形等。

奔赴港股上市的企业也难以摆脱在数据安全方面接受问询。

比如于近期获证监会批复的圆心科技也曾接受对数据安全的审查。据了解，圆心科技专注于提供医疗服务，但也在上市进程中接收到证监会国际部问询，要求说明公司收集及储存的医疗数据、个人信息规模，并自查说明是否使用网络安全审查。而最近收到问询函的阳光保险也被要求说明信息安全安排等事宜。

可以看到，不论公司主业是否涉及技术与数据，但在数据化愈发普遍的时代，数据信息安全都将成为重要的审核内容。据业内人士表示，此类问询或将成常规性内容，但也是一个正常流程。