证监会反馈意见认定“行贿行为覆盖业务全链条”，这公司主板IPO

劲旅环境科技股份有限公司注册地安徽合肥，主营业务为环境卫生领域的投资运营管理服务及装备制造。公司于2021年6月申报深交所主板IPO，2021年10月29日，证监会公布反馈意见。让笔者惊讶的是，证监会反馈意见里直接认定：“发行人及其子公司涉及多起行贿行为……上述行贿行为覆盖发行人业务全链条”，继而质疑“发行人业务合规性是否存在重大缺陷，是否还存在其他行贿行为、不正当竞争行为”。裁判文书网披露的子公司六安劲旅法定代表人付淮军行贿4万元发生在2019年中秋和2020年。实控人之一于晓娟行贿12万元虽然发生在2013年10月，但受贿案一审判决时间是在2019年。

2018年、2019年、2020年及2021年上半年，公司实现营业收入分别为6.78亿元、9.92亿元、12.25亿元及6.68亿元，扣非归母净利润分别为0.24亿元、0.53亿元、1.46亿元及0.77亿元，报告期内业绩增长显著。

公司实际控制人为于姓三姐弟。招股书披露：公司控股股东、实际控制人为于晓霞女士、于晓娟女士和于洪波先生。于晓霞女士、于晓娟女士和于洪波先生为兄弟姐妹关系，且已签订《一致行动人协议》，合计控制公司 75.75%的股份，为公司控股股东、实际控制人。

反馈意见认定发行人及其子公司涉及多起行贿行为，覆盖发行人业务全链条，质疑“发行人业务合规性是否存在重大缺陷”

2021年10月29日，证监会在网站公布对公司IPO申请文件的反馈意见。第9条意见认定发行人及其子公司涉及多起行贿行为，并列举了发行人及子公司负责人或法定代表人的3个行贿案件。一是实际控制人之一于晓娟行贿案，二是持股90%的子公司六安劲旅法定代表人付淮军向张斌行贿案；三是持股90%的子公司萧县君联总经理张某行贿案。反馈意见要求公司及保荐机构说明：于晓娟、付淮军、张某等人的行贿行为是否为公司行为，是否构成重大违法，是否存在被司法机关追究刑事责任的可能，发行人是否因为行贿行为获得不正当利益，是否需要承担相应责任，上述行贿行为覆盖发行人业务全链条，发行人业务合规性是否存在重大缺陷，是否还存在其他行贿行为、不正当竞争行为。

上述反馈意见提及的六安劲旅、萧县君联均是公司持股90%的子公司。笔者将中国裁判文书网上的与发行人有关的3起行贿案有关事实摘要如下：

一、2013年10月实控人之一于晓娟向时任安徽灵壁县副县长、城管局局长雷斌行贿12万元，2019年1月一审判决

判决书认定的相关事实：被告人雷斌利用担任灵璧县人民政府副县长、灵璧县城市管理局局长的职务之便，为劲旅环境科技有限公司参与灵璧县城管局垃圾压缩及配套设备采购安装项目投标并中标提供帮助，2013年10月份的一天，被告人雷斌在灵璧县人民政府的办公室，收受该公司行政总裁于某人民币12万元。2014年10月，被告人雷斌在灵璧县政府的办公室，退给于某人民币12万元。

2019年1月18日，雷斌被法院一审判决犯受贿罪，判处有期徒刑六年，罚金六十万元。

根据证监会反馈意见，这个行政总裁于某就是发行人目前的实控人之一、董事、副总经理于晓娟。

二、2019年、2020年，子公司六安劲旅法定代表人付淮军向六安市叶集区时任农业农村水利局局长张斌行贿现金3万元及价值1万元的购物卡，2020年10月一审判决

判决书认定的相关事实：2017年4月，六安市劲旅环境科技有限公司经过公开招投标，中标叶集区农村垃圾治理PPP项目。2019年3月，因机构改革和职能划转，该项目的管理部门由原区住房和城乡建设局变更为区农业农村水利局。为了尽快启动项目验收和调价机制，付某找到时任局长张斌，请求给予帮助，张斌表示同意，并于2019年中秋节期间、2020年分别收受付某给予的价值1万元的购物卡和现金3万元。

2020年10月10日，张斌因犯受贿罪被判处有期徒刑3年，并处罚金20万元。

三、2017年春节至2018年春节，子公司萧县君联总经理向安徽萧县酒店乡乡长贺新宁行贿3000元购物卡

判决认定的事实：被告人贺新宁利用其担任萧县酒店乡乡长的职务之便，为萧县君联环境科技有限公司在环卫考评方面提供帮助，于2017年春节至2018年春节期间，收受该公司总经理张某三次所送3000元联华超市购物卡。

贺新宇于2019年7月26日被一审判决：犯受贿罪，判处有期徒刑一年，缓刑二年，并处罚金十二万元。

四、招股书是否应予披露上述3起行贿案？

2021年11月5日，公司更新披露招股说明书。但该招股书未披露上述行贿案。招股书认定发行人最近3年不存在重大违法违规行为。截至招股书签署日，发行人、控股股东、实际控制人最近三年内不存在重大违法违规行为。

对于劲旅环境科技的行贿案，笔者注意到注册地同为安徽、主营业务相近的一家上市公司，在IPO申报期间对其分公司涉嫌行贿被立案调查的事实予以隐瞒不披露。公司上市后没多久，该分公司被一审判决行贿罪成立，导致股价大跌，市场影响很坏。

笔者认为，上述3个行贿案，或者行贿时间在报告期内，或者一审判决做出日在报告期内，有的行贿者是公司实控人、董事、副总经理，公司及保荐机构至少应该披露这3个行贿案，并分析行贿者是否会被追究刑事责任、3起行贿行为是否构成单位行贿、是否会对公司后续投标行为带来负面影响。