劲旅环境IPO 行贿路上一再而三 国元保荐只字不提

劲旅环境科技股份有限公司（简称：劲旅环境或者发行人）即将上会，我们注意到，这家公司主要是做一些污水处理的项目，主要客户为一些城市管理行政执法局和县环境卫生管理处等职能部门，而面对这些部门的时候，发行人有时在获客的方式也是简单粗暴，那就是行贿，这样的模式能否长久，业绩是否具备持续性也存在一定的不确定性。

资料显示，发行人主要从事环境卫生领域的投资运营管理服务及装备制造业务。以建设“生态中国、美丽城乡”为使命，始终坚持专业化经营发展战略，致力于提升城乡人居环境，提供清扫保洁、生活垃圾收集分类转运、厕所改造管护、农村污水处理等环境综合治理解决方案。

正如前面所说，发行人做的都是一些政府的生意，所以，他们在获客的时候，有时也是简单粗暴，行贿搞定。

我们注意到，发行人及其子公司涉及多起行贿行为。裁判文书网雷斌受贿一审刑事判决书显示，灵璧县城市管理行政执法局垃圾压缩设备及配套设备采购安装项目投标文件、评标报告书、灵璧县城市管理行政执法局垃圾压缩设备及配套设备采购安装项目中标通知书及灵璧县城市管理行政执法局垃圾压缩设备及配套设备采购安装政府采购合同，证明2012年4月28日，在垃圾压缩设备及配套设备采购安装项目招标中合肥市劲旅环卫设备有限公司中标。

2013年10月，为了感谢雷斌及将来可以更多获取更多的项目，于某给雷斌送了12万元现金，不过，一年后，雷斌退回了这笔钱。

根据相关资料显示，这里所说的于某就是指就是于晓娟，是发行人的董事，也是副总经理，与董事长于晓霞系姐妹关系。

对此，证监会在下发反馈意见的时候，也是把发行人抓了一个现行，要求发行人说明根据判决书认定，于晓娟对给雷斌送钱的动机、过程、金额及请托事项均有详细陈述：雷斌利用职务上的便利，在工程承揽等过程中，收受于晓娟等人财物，并为他人谋取利益，请发行人说明于晓娟行为行贿涉及发行人哪些项目，是否正常参与投标，对雷斌的请托何等事项，雷斌为发行人提供何种便利，为何要感谢雷斌，雷斌退回贿款的原因。

而在张斌贪污罪一审刑事判决书显示，2017年4月，六安市劲旅环境科技有限公司经过公开招投标，中标叶集区农村垃圾治理PPP项目。2019年3月，因机构改革和职能划转，该项目的管理部门由原区住房和城乡建设局变更为区农业农村水利局。为了尽快启动项目验收和调价机制，付某找到时任局长张斌，请求给予帮助，张斌表示同意，并于2019年中秋节期间、2020年分别收受付某给予的价值1万元的购物卡和现金3万元。

那么问题来了，付淮军为六安劲旅法定代表人，是否属于公司高管，通过张斌谋取何种利益，这些都是需要发行人直面回答的问题。

而对于行贿这条路上，发行人是一而再，再而三。

（2019）皖1322刑初字91号判决书显示，被告人贺新宁利用职务之便，为萧县君联在环卫考评方面提供帮助，于2017年春节期间，收受该公司总经理张某三次所送3000元联华超市购物卡，对此，证监会要求发行人说明上述情形是否属实。

宁国市城市管理综合执法局原党组书记、局长洪科被监管委留置调查、起诉、判刑，五河县住房和城乡建设局党组书记、局长朱增新接受纪律审查和监察调查，发行人与该两人原任职单位均有合同关系，发行人及其实际控制人、员工是否被要求配合调查，洪科在辖区环卫清扫保洁、垃圾收集转运采购项目上多次受贿，发行人及其子公司是否也向该两人行贿。

于晓娟、付淮军、张某等人的行贿行为是否为公司行为，是否构成重大违法，是否存在被司法机关追究刑事责任的可能，发行人是否因为行贿行为获得不正当利益，是否需要承担相应责任，上述行贿行为覆盖发行人业务全链条，发行人业务合规性是否存在重大缺陷，是否还存在其他行贿行为、不正当竞争行为。

发行人股份是否存在代持，是否为主要客户近亲属安排工作。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

值得注意的是，上述这些行贿事件，发行人并没有在招股书披露，试图进行隐瞒。

发行人本次聘请的保荐机构为国元证券，保荐代表人为梁化彬和朱玮琼，而国元创投和国元基金也在发行人启动IPO的时候进行了入股。