中国证券监督管理委员会深圳监管局市场禁入决定书〔2022〕1号

依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对北讯集团股份有限公司（以下简称北讯集团或公司）信息披露违法违规等案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出市场禁入的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明，北讯集团存在以下违法事实：

一、北讯集团自2018年1月15日至2019年4月15日与天宇通信集团有限公司（以下简称天宇集团）具有关联关系

北讯集团2019年7月5日披露《关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》显示：

天宇集团自2002年12月成立，股东及出资比例为河北省宏大通讯有限公司68.25%，河北天宇通信技术有限公司26.75%，北京数讯联通信科技有限公司5%，天宇集团已于2019年4月进行了股东、董事、法定代表人变更，目前股东及出资比例变更为刘某东97.5%、牛某2.5%。任某琦在2003年3月至2010年2月期间担任天宇集团的监事，2010年3月至2019年4月期间为天宇集团的董事。公司董事、总经理陈岩的母亲邢某华与任某琦于2018年1月15日签订《抵债协议书》约定,“任某琦于2017年8月尚欠邢某华100万元人民币，以其所持有的河北省宏大通讯有限公司的10%股权抵偿给邢某华”。2019年4月15日，河北省宏大通讯有限公司将其持有的天宇集团股份转让给自然人刘某东后，邢某华不再通过河北省宏大通讯有限公司持有天宇集团任何股权。同时鉴于天宇集团是公司全资下属公司北讯电信股份有限公司（以下简称北讯电信）发起股东，原持股比例为80%，天宇集团于2011年8月18日及2011年12月12日将其持有的全部北讯电信股份分两次转让给天津中融合科技有限公司，转让完成后天宇集团不再持有北讯电信任何股份。另，公司董事、总经理陈岩、董事李维华及监事会主席顾明明在2012年5月前均曾任职于天宇集团。根据《股票上市规则（2018年11月修订）》“10.1.3（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织”判断，公司自2018年1月15日至2019年4月15日期间，与天宇集团属于关联方。

经查，北讯集团时任董事、总经理陈岩的父亲陈某明在2018年1月15日至2019年4月15日期间实际控制天宇集团。根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第四项和《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号，下同）第七十一条第三项的规定，上述期间内，天宇集团系北讯集团的关联法人。

二、北讯集团未按规定披露与天宇集团的关联交易

上述期间内，北讯集团全资下属公司通过天津衡信科技发展有限公司、北京东方鸿泰科技有限公司、广东瑞普科技股份有限公司、易讯科技股份有限公司等中转资金的方式，与天宇集团及其子公司发生采购商品关联交易。其中：2018年半年度报告期内发生采购商品关联交易68,125.14万元，占上市公司最近一期经审计净资产的11.19%；2018年年度报告期内发生采购关联交易120,108.62万元,占上市公司最近一期经审计净资产的19.73%。

但北讯集团未履行关联交易审议程序，隐瞒了关联关系及关联交易，既未按照《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年4月修订）第10.2.4条的规定及时披露，也未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号――半年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2017〕18号）第三十八条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号――年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2017〕17号）第四十条的规定，在2018年半年度报告、2018年年度报告中披露上述关联交易。

上述违法事实，有北讯集团公告、工商登记资料、采购合同、付款审批单、银行转账记录、情况说明、询问笔录等证据证明，足以认定。

北讯集团上述行为违反2005年《证券法》第六十三条、第六十五条第五项、第六十六条第六项、第六十七条第一款、第二款第十二项和《上市公司信息披露管理办法》第四十八条的规定，已构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为。

陈岩时任北讯集团董事、总经理，实际负责北讯集团经营管理，组织、主导、实施了相关关联交易，审批相关合同及付款事项，并隐瞒关联关系，是对公司上述违法行为直接负责的主管人员。同时，因对北讯集团未依法披露2020年年度报告案负有责任,以及内幕交易“北讯集团”股票并在内幕信息公开前建议他人买卖“北讯集团”股票等违法行为，陈岩还分别于2021年10月和11月被我局行政处罚（〔2021〕5号、〔2021〕7号）。

陈岩作为时任北讯集团董事、总经理，涉及多项证券违法行为，行为恶劣、严重扰乱证券市场秩序，情节较为严重。依据2005年《证券法》第二百三十三条、《中华人民共和国证券法》第二百二十一条和《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条第一项和第五条之规定，我局决定：对陈岩采取10年证券市场禁入措施，自我局宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

当事人如果对本决定不服，可在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。