一分钟了解香港IPO保荐

1999年11月香港创业板首次引入了保荐人制度，其主要仿照伦敦证券交易所的保荐人制度。作为引入保荐人制度的全球第一个主板市场，2003年香港联交所又在主板市场建立了比较简单的保荐人制度。

然而，随后实践表明，保荐人的角色期望与市场实践产生了巨大差距。在此背景下，香港特区政府开始筹划保荐人制度改革。

香港保荐人制度改革

香港证监会对新股保荐人的改革早已酝酿良，根据咨询文件显示，香港证监会认为保荐人工作水平未达合理期望。

当时，证监会认为保荐人制度存在几个问题：

1、保荐人没有足够的资源和专业知识处理保荐工作。

2、也没有就个别项目投放足够资源。

3、高级管理层参与不够。

4、特定职责范围的工作随意转授他人。

5、委任多名保荐人导致工作零散化。

6、不加批判的依赖专家特别是会计师和评估师的工作。

同时证监会严厉批判了某些上市文件存在的突出问题，某些项目提交上市申请前尚未完成大部分的尽职调查工作，部分问题不问不显现，需要证监会给予意见的申请比例不断攀升；不加批判地依赖专家及向第三人转授责任；保荐人内部资源支持不充分;部分上市文件篇幅太长难以阅读，未以投资者为导向；风险因素披露模版化；管理层讨论分析丧失应有之义等。

特别值得关注的是，保荐制度改革的咨询文件中提出将作假的有关人士处以刑事责任。

保荐人制度修订核心内容

（一）咨询阶段

第一，在呈交上市申请时保荐人应已解决关于公司营运、管治及架构的关键事项；反对表格打勾式的尽调,每名上市申请人均属独立个案；保荐人应有职业怀疑态度，以开放及提问求证的心态行事。

第二，保荐人不应不加批判地依赖专家的工作，寻求专家帮助要提供合法的依据。

如向非家第三方寻求协助及保证，但最终需对尽职审查负责任，有关责任是不能转授的。

第三，申请即公开。

第四，保荐人应维持充足的资源和有效的系统及程序,为单个上市项目投人足够资源，并制定对应尽职审查计划。

（二）《操守准则》

1、重大合规问题必须解决

在提交上市申报文件时候，保荐机构应该完成绝大部分尽职调查工作，在刊登首份技露文件前,关于公司业务运营、公司治理及组织架构、上市适当性的重大合规问题均已解决。

2、尽职调查

保荐机构应充分了解彻底掌握公司情况，应对公：同抱有合理怀疑并开放求不能被发行人牵着鼻子走，失去独立性；及时与其他董事高管律师会计临出前讨论，分析评估取得的各类工作底稿材料。

3、披露责任

保控机构应通过尽职调查确认招股书披露的数据真实准确完整；评估专家工作确保其工作成果与招股书披露致：紧密参与管理层讨论分析，向投资著充分披露，因面对以往业绩做出充分闸述。

4、资源及管理

保荐机构及其高级管理层应建立完善的内部管理制度、汇报沟通制度为每个项目分配足够的人力资源等，应及时监督尽职调查的水平和进度，参与重大问题的讨论与解决方案。

（三）建立尽职调查一般规则

1、备案申请

投资银行应就发行上市或备案申请，采取合理尽职审查步骤；在呈交申请前，保荐人应完成对上市申请人的所有合理尽职审查，但有关在本质上只能于较后日期处理的事项除外。

同时，投资银行确保该尽职审查所得的所有重大数据已加载申请版本内并保留在工作底稿当中。

2、了解申请人

一般而言，投资银行应依据合理的尽职审查，对以下事项有充分了解：上市申请人,包括其历史及背景、业务及表现、财务状况及前景、运作及架构、程序及系统;该上市申请人的董事、主要高级管理人员及（如适用）控股东实际控制人的个人和业务背景。

3、合理判断

保荐人应进行尽职审查，借以透彻地认识及了解上市申请人并使本身信纳上市文件所载的披露事宜。保荐人应在顾及所有相关事实及情况后，对需就上市申请人进行的尽职审查工作的性质及范围，作出合理判断。保荐人应明白，尽职审查的性质及范围因不同个案而异，视事实及情况而定，并没有详尽无遗的清单能列出适用于所有情况的尽职审查步骤。

4、专业的怀疑态度

专业怀疑态度，即以提问求证的心态，以批判性的态度对待特别注意一些矛盾的陈述及资料，包括专家资料。

5、适当的核实

保荐人不应对上市申请人或其董事所作出的陈述和申述乃出示的文件照单全收。视数据的性质和来源，以及数据是在什么背景下提供而定，保荐人应执行在有关情况下属适当的核实程序，如审阅源文档、询问具备有关知识的人士或取得以独立方式索取的资料。

凡保荐人得悉有任何情况可能导致其获提供的数据受到质疑，或显示有潜在问题或风险，保荐人应进行额外的尽职审查，以确定有关事项及数据的真实性及完整性。过分依赖管理层的申述或确认以核实来自上市申请人的数据，不能被视为合理的尽职审查。

（四）明确尽职调查步骤

1、直接询问上市申请人内部或外间具备有关知识的人士。例如，董事、主要管理人员、顾问及控股股东。

2、对主要实物资产进行检查，包括生产设施。

3、会见主要业务持份者，如上市申请人的客户、供货商、债权人及银行。

4、就有关的重大事项，审阅上市申请人的相关基本记录及证明文件。

5、就重大事项以独立方式从上市申请人以外的来源取得资料。例如，检索公开存盘及数据库、寻求外间确认、搜集有关竞争对手的第三方数据，以及委聘外间代理人进行有关查核。

（五）明确访谈会见基本要求

凡保荐人会见主要业务持份者（如客户、供货商、债权人及银行），保荐人应采取有效及足够的措施，确保会见纪录在所有重大方面均合理地准确完整及可靠。在进行会见时，保荐人应：

1、按客观及相称的准则，独立地拣选须会见的人士。例如，与上市申请人进行大额交易的人士或具有特殊或异常特征的实体。

2、直接与选定会见的人士或实体进行会见，尽量减少让上市申请人参与其中。

3、确定接受会见者的真实身份（包括确定接受会见者的身份及其他相关数据），以使其本身信纳接受会见者具有适当的权限和知识接受会见。

4、进行深人地讨论，务求就提出的所有问题取得充分和令人满意的响应，并就任何不完整或未如理想的响应或尚待处理的事项作出跟进。

5、识别在会见过程中发现的任何不寻常情况（如并非在选定会见的人士或实体的注册或营业地址进行会见、接受会见者不愿合作），并确保任何不寻常情况均获得充分解释及解决。

（六）明确第三方协助基本要求

对于非专家的第三方意见，部分保荐人向来依赖通常由第三方顾问提供的行业研究来草拟行业概览等主要部分。有批评者认为，部分行业报告将公司统计数据显得过于乐观。举例而言，某些行业报告营造出公司的业务在某假定的独特市场上“具领导地位”的表象。在该等情况下，保荐人没可能对第三方拟备的数据进行充足的尽职审查。

保荐人不能免除尽职审查的责任。凡保荐人委聘第三方协助其进行特定的尽职审查工作（如委聘律师核实物业业权委聘会计师审查内部监控措施、委聘顾问公司进行市场研究、委聘代理机构进行调查工作、委托环保机构进行核查），保荐人仍须就该等特定工作所涉及的事项负责。某第三方的工作本身并不构成充分证据，证明保荐人已履行其进行合理尽职审查的责任。损美荣曾发在何种程度上可以依靠第三方的工作，可视乎执行有关工作的第三方的专业资格而定。保荐人最低限度应：

1、评估该第三方是否具备适当资格及胜任能力进行获委派的工作。

2、考虑该第三方将进行的工作的范围及程度。

3、评估该第三方进行的工作的结果，·并就有关工作是否能提供充分的基础断定已进行合理尽职审查，以及是否须作进一步尽职审查,达致其本身的意见。

4、评估工作的结果是香与保荐人所知的其他数据（包括保养人由进行北他尽职审查工作而得到的数据）一致。

5、评估应否将有关工作的结果纳入上市文件以及应否知会监管机构。